Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Începând cu data prezentei hotărâri se înființează Societatea comercială pe acțiuni „ROMCONTROL” - S.A., ca organ neutru cu atribuții pe linia asigurării controlului calitativ și cantitativ al mărfurilor din import, export, tranzit și protecției consumatorului, prin transformarea organizației obștești O.C.M. „ROMCONTROL”.

Art. 2. - Societatea comercială pe acțiuni „ROMCONTROL” - S.A. este persoană juridică română care se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale și ale statului prevăzut în anexă.

Art. 3. - Activul și pasivul O.C.M. „ROMCONTROL” se preia de către „ROMCONTROL” - S.A. pe baza bilanțului contabil la 31 decembrie 1990, conform legii.

„ROMCONTROL” - S.A. va conveni cu Camera de comerț și industrie a României asupra obligațiilor față de aceasta.

Art. 4. - La data înființării Societății comerciale pe acțiuni „ROMCONTROL” – S.A., O.C.M. „ROMCONTROL” își încetează activitatea.

Personalul care trece la „ROMCONTROL” – S.A. se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

[modificare] Anexă

Statutul Societății pe acțiuni „Romcontrol - S.A.”

Capitolul I

Denumire, forma juridică, obiect, sediu, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Numele societății este „Romcontrol - S.A.”.

Pe toate documentele care prezintă, reprezintă sau angajează societatea, ca și pe facturi, avizări sau orice alte documente ce emană de la societate, sau anunțuri, denumirea societății va fi urmată de inițialele S.A., de capitalul înregistrat, de numărul din registrul comerțului și de sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică

„Romcontrol - S.A.” este o persoană juridică română constituită sub forma unei societăți pe acțiuni cu capital românesc. Ea își desfășoară activitatea conform prevederilor legale și prezentului statut.

Articolul 3

Obiectul de activitate

Societatea va avea următorul obiect de activitate:

a) controlul calitativ și cantitativ pe bază contractuală a mărfurilor destinate exportului, provenite din import sau în tranzit, precum și al mărfurilor provenite din producția internă destinate pieței interne, conform standardelor, normelor, practicilor internaționale sau naționale, după caz, în conformitate cu prevederile contractuale;

b) operațiuni de tălimănie, asistență și expertize (draft survey, on/off hire survey, bunker survey, container survey etc.) la încărcarea și descărcarea oricăror mijloace de transport;

c) controlul condițiilor de transport, manipulare, depozitare și păstrare a mărfurilor;

d) analize de laborator;

e) expertize în domeniile: tehnic, economic, financiar-contabil, comercial și marketing, juridic, asigurări și al protecției mediului;

f) consulting;

g) engineering;

h) comparații și evaluări de preț;

i) stabilirea unor sisteme de asigurarea calității pentru firmele producătoare sau altele, corespunzător standardelor ISO recunoscute internațional;

j) orice alte servicii legate de activitățile enumerate;

k) operațiuni comerciale, financiare sau imobiliare pe piața internă și externă pe cont propriu sau pe bază de comision;

l) activități productive legate de obiectul de activitate în vederea creșterii eficienței acesteia.

Societatea „Romcontrol - S.A.” va putea desfășura activitățile sale în România și în străinătate.

Ca societate neutră de control, „Romcontrol - S.A.” este autorizată să emită certificate de calitate și cantitate etc. - corespunzător activităților desfășurate - care au forță de înscris autentic.

„Romcontrol - S.A.” își poate modifica, adapta sau lărgi obiectul de activitate potrivit prevederilor statutului și legilor în vigoare.

Articolul 4

Sediul societății

Sediul Societății „Romcontrol - S.A.” este în București, Bd. Nicolae Bălcescu nr. 22, sector 1. „Romcontrol - S.A.” are și poate deschide divizii, servicii, birouri, reprezentanțe, agenții, laboratoare, puncte de lucru în orice loc de pe teritoriul României sau în străinătate, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 5

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

„Romcontrol – S.A.” își dobândește personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al „Romcontrol - S.A.” este de 25.000.000 lei. Capitalul social este împărțit în 5.000 acțiuni nominative, fiecare în valoare de 5.000 lei.

Acțiunile sunt numerotate de la 0001 la 5000.

La data constituirii societății acțiunile se subscriu și vor fi deținute de persoanele române menționate în anexa la contract, cu prioritate de către salariații „Romcontrol - S.A.”. Toate acțiunile sunt subscrise și plătite exclusiv în numerar, respectiv în lei.

Toate acțiunile astfel subscrise vor fi plătite 30% la data constituirii societății. Diferența va fi plătită conform hotărârii Adunării generale a acționarilor, dar nu mai târziu de 1 an de la data înregistrării „Romcontrol - S.A.”.

Neplata acțiunilor la termenele stabilite atrage dobânzi de întârziere și suportarea daunelor cauzate societății prin aceasta.

În caz de neplată a vărsămintelor și a dobânzilor în termen de 15 zile de la data stabilită, societatea îi va invita pe acționari să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-un ziar răspândit. Când nici în urma acestei somații acționarii nu efectuează vărsămintele, Consiliul de administrație va putea decide anularea acestor acțiuni nominative potrivit procedurii prevăzute de lege.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile emise de societate vor fi nominative. Cu toate acestea, Adunarea generală a acționarilor poate decide cu 3/4 din voturile exprimate în cvorumul stabilit pentru adunări extraordinare emiterea de acțiuni la purtător sau schimbarea acțiunilor nominative în acțiuni la purtător.

Acțiunile se emit către titular numai după plata integrală a acestora. Până la această dată, „Romcontrol - S.A.” va emite certificat de acțiuni. Forma acțiunilor va fi stabilită de către Consiliul de administrație care va ține cont de următoarele:

• acțiunile vor fi emise dintr-un carnet special cu cotor;
• atât acțiunile care se înmânează acționarilor cât și cotorul care rămâne la societate vor cuprinde obligatoriu:
  • numele și durata societății;
  • data contractului de societate și numărul de înmatriculare din registrul comerțului, numărul din Monitorul Oficial în care a fost publicat;
  • capitalul social și nr. de acțiuni emise;
  • numărul de ordine al acțiunii;
  • valoarea nominală a acțiunilor și a vărsămintelor efectuate;
  • pentru acțiunile nominative, numele, prenumele și domiciliul acționarului.

Acțiunile vor mai purta mențiunea „transferul acestei acțiuni este valabil și recunoscut de societate numai după ce formalitățile statutare au fost îndeplinite”.

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu va recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și vor fi semnate de președintele și vicepreședintele executiv.

Articolul 8

Drepturile și obligațiile ce decurg din acțiuni

Toate acțiunile sunt egale ca drepturi și obligații.

Fiecare acțiune conferă titularului/proprietarului dreptul de a alege și de a fi ales în organele societății, dreptul de a participa la împărțirea beneficiului așa cum va hotărî Adunarea generală, dreptul de a participa la împărțirea activelor în cazul lichidării societății ca și orice alt drept sau obligație prevăzută în statut sau în legea română.

Proporțional cu cota de capital ce o dețin, acționarii au dreptul de preferință la subscripția de noi acțiuni emise de societate, precum și dreptul de preemțiune la achiziționarea acțiunilor pe care oricare dintre acționari dorește să le transfere (vândă).

De asemenea, titularii de acțiuni au dreptul la achiziționarea de obligațiuni emise de societate, iar în concurs cu terți, la condiții egale, au drept de preferință.

Deținerea acțiunii implică de drept adeziunea la statut cu toate modificările eventual intervenite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sunt obligați numai la plata integrală a acțiunilor subscrise.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții numai asupra părții din beneficiul societății, asupra părții care i se cuvine acționarului, aceasta în conformitate cu prevederile prezentului statut.

Articolul 9

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt liber cesibile între acționari, prin declarația făcută în registrul de acțiuni al societății, conform legii.

Cesiunea acțiunilor către terți se poate face numai pe baza aprobării Adunării generale a acționarilor, adoptată cu 3/4 din acțiunile prezente cu respectarea cvorumului stabilit pentru convocarea Adunării generale extraordinare, conform procedurii de mai jos:

Cedentul notifică în scris, prin scrisoare cu confirmare de primire, telex sau fax, pe fiecare dintre acționari la adresele indicate în contractul de societate, indicând condițiile esențiale ale ofertei, respectiv: preț, moneda de plată, condiții de plată, acordând acționarilor un termen de minimum 45 de zile pentru exercitarea dreptului de preemțiune. Termenul de 45 de zile se calculează de la data la care avizarea este primită de destinatar. În cazul în care în interiorul celor 45 de zile nici un acționar nu a exercitat dreptul de preempțiune, conform celor prevăzute mai sus, atunci acționarul cedent poate cesiona acțiunile sale în condițiile menționate în oferta inițială și care se socotesc minimale. În acest caz, acționarul cedent poate opta pentru procedura pe cale de publicitate prevăzută de lege.

În cazul în care unul sau mai mulți acționari, în exercițiul dreptului de preempțiune, acceptă condițiile ofertei, atunci cedentul este obligat să le cedeze acestuia sau acestora. Dacă mai mulți acționari au acceptat condițiile ofertei, atunci acțiunile se distribuie între aceștia proporțional cu capitalul deținut în societate. Transferul acțiunii/acțiunilor este considerat ca fiind perfectat după înregistrarea acestuia în registrul de acțiuni, operație ce implică modificarea numelui și prenumelui (sau denumirii) pe titlu și pe cotor al deținătorului de acțiuni.

Articolul 10

Pierderea acțiunilor

În cazul în care se pierd acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni el poate obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 11

Certificate de acțiuni

La cererea fiecărui acționar, societatea va emite certificate de acțiuni precizând numărul de acțiuni deținute de acționar. Certificatul nu este un titlu, ci numai dovada deținerii titlurilor (acțiunilor).

Articolul 12

Majorarea capitalului

Prin hotărârea Adunării generale capitalul social poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură, sau din beneficiile cuvenite acționarilor sau prin orice altă formă permisă de lege.

Hotărârea Adunării generale extraordinare pentru mărirea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună cu începere din ziua publicării, în cazul majorării capitalului prin emisiunea de noi acțiuni.

Toate acțiunile nou emise trebuie subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsată conform hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor, fiind însă obligatorie plata a minimum 30% din valoarea acțiunii la data subscripției.

Capitalul poate fi majorat parțial sau total în natură (în bunuri sau servicii) prin decizia Adunării generale a acționarilor pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de acționari și acceptați de către cenzori.

Majorarea capitalului se poate face și prin capitalizarea beneficiilor sau prin evaluarea patrimoniului social cu respectarea prevederilor legii române și avizul cenzorilor. Acționarii au dreptul de preferință la subscripție la o nouă emisiune de acțiuni proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin, în termenul hotărât de Adunarea generală.

Articolul 13

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei Adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. Dacă reducerea de capital va influența condițiile în care a fost aprobată societatea, se vor obține noi aprobări de la organele în drept. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de Consiliul de administrație Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri.

Capitolul III

Consiliul de administrație

Articolul 14

Numire/Organizare

Societatea este administrată de către un Consiliu de administrație. Membrii acestuia sunt numiți de către adunarea generală pentru o perioadă de 4 ani cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani. Membrii Consiliului de administrație pot avea calitatea de acționari.

Administratorii sunt numiți de Adunarea generală dintre persoanele desemnate de către acționari, proporțional cu cota de capital deținută. Fiecare administrator va depune o garanție pentru administrația sa, constând din dublul salariului, aprobată de Adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va numi ca nou administrator o persoană desemnată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesor. Durata pe care este numit un administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Președintele Consiliului de administrație este și directorul general al societății.

Președintele societății și vicepreședintele executiv sunt numiți de Consiliul de administrație pe o perioadă de 4 ani.

La constituirea societății, Consiliul de administrație se compune din:

• președinte;
• vicepreședinte executiv;
• vicepreședinte;
• vicepreședinte;
• administrator;
• administrator;
• administrator.

Ședințele Consiliului de administrație sunt conduse de președinte, iar în absența acestuia de vicepreședintele executiv. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății sau în orice alt loc stabilit prin convocator.

Consiliul de administrație este convocat de către președinte sau de către vicepreședintele executiv.

Președintele sau vicepreședintele executiv este obligat să convoace Consiliul de administrație cel puțin o dată pe lună.

Convocarea Consiliului de administrație se face prin scrisoare recomandată, telex, fax, cu cel puțin 10 zile lucrătoare în prealabil.

Cu toate acestea, Consiliul de administrație poate dezbate și hotărî, fără convocare prealabilă, dacă totalitatea membrilor săi este prezentă și dacă acceptă ordinea de zi.

Consiliul de administrație poate lua o decizie valabilă dacă la respectiva sesiune participă cel puțin 3/4 din membrii săi și astfel de decizii sunt valabile dacă întrunesc cel puțin 2/3 din numărul celor prezenți sau reprezentați.

Consiliul de administrație are un secretar numit de președinte din rândul administratorilor sau din rândul personalului cu funcții de conducere.

În caz de absență, un administrator poate da procură de reprezentare unui alt administrator. Nici un administrator nu poate reprezenta mai mult de un administrator, în care caz are dreptul la maximum 2 voturi. Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite de președintele sau vicepreședintele executiv al Consiliului de administrație, așa cum a fost comunicată tuturor membrilor consiliului.

Ordinea de zi se completează cu propunerile pe care fiecare administrator le comunică cel mai târziu cu 5 zile înainte de începerea ședinței. În cazul în care ordinea de zi a fost completată sau amendată astfel de oricare din administratori, acesta are obligația de a comunica tuturor celorlalți administratori acest lucru. Această obligație și-o poate asuma și președintele sau vicepreședintele executiv. De asemenea, Consiliul de administrație poate lua în dezbatere orice altă problemă care apare în timpul sesiunii, aceasta numai dacă totalitatea membrilor sunt prezenți și-și dau acordul asupra includerii problemei respective pe ordinea de zi. Consiliul de administrație nu poate lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute decât în caz de urgență și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

Conducerea curentă a societății și deciziile privind angajarea acesteia față de terți sunt asigurate de către Comitetul de direcție, a cărui activitate se desfășoară din mandatul Consiliului de administrație și care se întrunește cel puțin o dată pe săptămână.

Comitetul de direcție este format din președintele Consiliului de administrație, vicepreședintele executiv și un administrator. Remunerația membrilor Comitetului de direcție se stabilește de către Consiliul de administrație.

Orice hotărâre a Comitetului de direcție poate fi luată numai cu votul unanim al membrilor săi. Cu toate acestea, Comitetul de direcție poate lua decizii și prin consultarea membrilor săi prin telex, fax sau prin orice altă cale.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a Consiliului de administrație registrul său de deliberări. În Comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Comitetul de direcție va delega președintelui și/sau vicepreședintelui executiv (împreună sau fiecăruia dintre aceștia) oricare din împuternicirile cu care Comitetul de direcție a fost mandatat de Consiliul de administrație.

La prima sa ședință, Consiliul de administrație va fixa împuternicirile acordate Comitetului de direcție și limitările respective, potrivit prevederilor prezentului statut. La rândul său, în prima sa ședință, Comitetul de direcție va fixa împuternicirile acordate președintelui și vicepreședintelui executiv de așa manieră încât președintele singur și – după caz - împreună cu vicepreședintele executiv, să aibă cele mai largi împuterniciri pentru conducerea curentă a societății.

Toate actele care angajează și reprezintă societatea vor fi semnate de președintele - director general - al societății. Comitetul de direcție va stabili, la prima sa ședință, valoarea/suma acelor documente care angajează societatea și care trebuie aprobate în prealabil de Comitetul de direcție. În absența președintelui, atribuțiile acestuia sunt exercitate de vicepreședintele executiv sau vicepreședinte. În absența vicepreședintelui, acesta va desemna expres o persoană care va îndeplini atribuțiile sale. Această persoană trebuie să fie membru în Consiliul de administrație.

Orice membru al Consiliului de administrație poate primi împuternicire pentru negocieri și parafare de acte sau contracte care angajează societatea, dacă Comitetul de direcție și-a dat, în unanimitate, acordul expres. În acest caz, președintele - director general - și vicepreședintele executiv pot acorda membrului Consiliului de administrație respectiv dreptul de a semna documente care angajează societatea. În acest caz, respectivul împuternicit este răspunzător pentru actele sale față de Consiliul de administrație și de persoana care l-a împuternicit (președintele - director general - sau vicepreședintele executiv). Totodată acesta are și răspunderea care îi revine ca membru în Consiliul de administrație corespunzător, prevederilor prezentului statut.

Consiliul de administrație va mandata Comitetul de direcție să împuternicească orice salariat să negocieze și semneze în străinătate documente ce angajează societatea, pe bază de mandat aprobat de Comitetul de direcție, care va fi ratificat în prima ședință a Consiliului de administrație.

Președintele și vicepreședintele executiv sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședintele executiv și membrii Consiliului de administrație, directorii sau directorii adjuncți sunt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății, potrivit legii.

Articolul 15

Atribuții

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul societății, direct sau prin mandat acordat președintelui – director general - societății, și stabilește drepturile și obligațiile acestuia, numește și revocă Comitetul de direcție și stabilește remunerația acestuia cu ratificarea acesteia de adunarea generală;

b) elaborează și aprobă regulamentul interior al societății prin care se stabilesc drepturile, îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) a căror valoare depășește suma de US $ 10.000 sau echivalentul în lei sau altă valută;

d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie), precum și a contractelor de arendare;

e) stabilește strategia și tactica de marketing;

f) aprobă rezilierea contractelor a căror valoare depășește suma de US $ 50.000 sau echivalentul lor în lei sau altă valută;

g) aprobă alte operațiuni a căror valoare depășește 200.000 US $ sau echivalentul în lei sau altă valută;

h) supune anual Adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și estimarea rezultatelor economico-financiare ale societății pe anul următor.
Consiliul de administrație trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, bilanțul exercițiului precedent, cu contul de profit și pierderi însoțit de raportul lor și de documentele justificative;

i) decide și rezolvă alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor.

Între sesiuni, atribuțiile Consiliului de administrație vor fi delegate Comitetului de direcție pe baza principiului răspunderii soldare a membrilor acestora.

Consiliul de administrație va delega Comitetului de direcție toate atribuțiile sale cu excepția celor prevăzute la lit. b), f) și g).

Articolul 16

Controlul societății

Gestionarea societății este controlată de acționari și Comisia de cenzori.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății: situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. În conformitate cu legea, adunarea generală va nomina o Comisie de cenzori compusă din 3 cenzori, din care unul desemnat de adunarea generală din lista de contabili, autorizați de autoritățile române competente, cu drept de a îndeplini și funcția de cenzori, și trei supleanți.

O dată cu numirea lor, adunarea generală fixează și atribuțiile cenzorilor.

Atribuțiile Comisiei de cenzori sunt cele prevăzute în prezentul statut și legea română în materie.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, registrele de evidență contabilă. Constatările sunt aduse la cunoștința Consiliului de administrație, sau, dacă este cazul, Adunării generale a acționarilor;
• la încheierea unui exercițiu financiar, Comisia de cenzori controlează situația inventarului, situația documentelor financiar-contabile, a informărilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, verifică actele care au stat la baza întocmirii bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează acțiunile de lichidare.

Comisia de cenzori își desfășoară activitatea la sediul societății. Rezultatul verificărilor Comisiei de cenzori va fi pus în dezbaterea Adunării generale a acționarilor. Cenzorii sunt responsabili solidari față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credință a atribuțiilor ce le revin conform prezentului statut. Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor, când n-a fost convocată de administratori.

Comisia de cenzori se numește pentru o perioadă de cel mult 3 ani. Prima Comisie de cenzori va fi desemnată la prima adunare generală a acționarilor. Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor-contabili. Nu pot fi cenzori persoanele incompatibile potrivit legii.

Capitolul V

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 17

Felul adunărilor generale

Adunarea generală a acționarilor este organul suprem al societății și se compune din toți acționarii acesteia. Adunarea generală a acționarilor este de două feluri, și anume: ordinară și extraordinară.

Articolul 18

Convocarea adunării generale

Adunările generale sunt convocate de președintele sau de vicepreședintele executiv al Consiliului de administrație. Adunarea generală extraordinară poate fi convocată și la solicitarea Comisiei de cenzori și la cererea acționarilor care reprezintă 1/10 din capitalul social. Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an în maximum 3 luni de la încheierea exercițiului financiar. Adunarea generală extraordinară poate avea loc oricând este necesar. Adunarea generală extraordinară este obligatorie și se convoacă la cererea Comisiei de cenzori în cazul în care capitalul social se diminuează cu mai mult de 10% din doi ani consecutivi cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății.

Adunarea generală a acționarilor se convoacă prin scrisoare recomandată cu aviz de confirmare sau prin fax/telex trimis la adresele indicate de acționar, specificându-se data exactă, ora, locul și ordinea de zi. Înștiințarea trebuie să ajungă la acționar cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată pentru reuniune. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în orice alt loc, care trebuie specificat în convocator.

Articolul 19

Organizarea adunării generale

Adunarea generală este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în absența acestuia de vicepreședintele executiv. Președintele desemnează 2 secretari dintre acționari. În procesul-verbal care trebuie scris în registrul adunărilor generale se înscriu prezența, ordinea de zi, dezbaterile și hotărârile adoptate. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de către secretar. Hotărârile adunării generale nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităților de publicare prevăzute de lege. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunărilor generale ale acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății participă și reprezentantul sindicatului.

Articolul 20

Exercitarea dreptului de vot

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua decizii dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți. Adunarea generală extraordinară este legal constituită și poate lua decizii dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Deciziile adunării generale ordinare la prima convocare se iau cu majoritatea absolută (2/3) din capitalul social reprezentat de acționarii prezenți, iar la a doua convocare deciziile se iau cu majoritate simplă (1/2+1).

Deciziile adunării generale extraordinare la prima convocare se iau cu 1/2 din totalul capitalului social, iar la a doua convocare deciziile se iau cu 1/3 din totalul capitalului social.

Acționarii votează de regulă prin ridicare de mână.

La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unor acționari care reprezintă 1/4 din acțiunile prezente se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Se poate admite ca votul sa fie exprimat prin corespondență, decizia fiind în acest caz valabilă dacă se întrunesc acțiunile necesare pentru adoptarea deciziei. În cazul în care toți acționarii sunt prezenți și se acceptă ordinea de zi, adunarea generală este valabil constituită, fără a mai fi necesară convocarea. Deciziile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii lipsă sau reprezentați, sau care au votat împotrivă.

Voturile acționarului care, într-o anumită operație are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, nu vor fi luate în considerare la votul privind acea operație.

Articolul 21

competența adunării generale ordinare

Adunarea generală ordinară are următoarele atribuții principale:

a) aprobă bilanțul și contul de profit și pierderi;

b) aprobă programul de activitate pentru exercițiul următor inclusiv distribuirea de prime, gratificații;

c) numește și eliberează din funcții pe membrii Consiliului de administrație și Comisiei de cenzori, fixând și remunerația acestora;

d) aprobă bugetul societății pe exercițiul următor;

e) stabilește competențe și răspunderi pentru Consiliul de administrație și cenzori conform prevederilor legii și a statutului;

f) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții, acordând împuterniciri în materie Consiliului de administrație;

g) examinează/aprobă sau modifică contul de profit și pierderi după audierea rapoartelor Consiliului de administrație și Comisiei de cenzori;

h) aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) stabilește nivelul de garanții pe care să-l depună membrii Consiliului de administrație și alte persoane, în conformitate cu legea;

j) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

k) fixează remunerația administratorilor și cenzorilor pentru exercițiul în curs.

Articolul 22

Competențele adunării generale extraordinare

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar și poate fi sesizată cu orice problemă care necesită acordul acționarilor. Competențele principale ale adunării generale extraordinare sunt:

a) decide cu privire la înființarea sau desființarea de divizii, servicii, birouri, reprezentanțe, agenții, laboratoare, puncte de lucru, în orice loc de pe teritoriul României sau în străinătate;

b) decide cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea felului, a formei sau a valorii acțiunilor;

c) decide cu privire la acționarea în judecată a membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor pentru pagube aduse societății;

d) decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

e) decide cu privire la comasarea, dizolvarea și lichidarea societății;

f) decide cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

g) decide, la cererea Consiliului de administrație, cu avizul Comisiei de cenzori, asupra emisiunii de obligațiuni;

h) poate decide în orice alte probleme privind societatea fie că sunt sau nu prevăzute în statut.

Deciziile de la lit. d) și e) vor putea fi puse în aplicare numai după îndeplinirea formalităților prevăzute de lege.

Capitolul VI

Emiterea de obligațiuni

Articolul 23

Emiterea de obligațiuni

Adunarea generală extraordinară poate hotărî cu 2/3 din totalitatea acțiunilor societății, emiterea de obligațiuni (nominative sau la purtător) cu condiția ca valoarea totală a obligațiunilor emise să nu depășească 3/4 din capitalul social vărsat și existent conform ultimului bilanț.

Valoarea nominală a unei obligațiuni nu va fi mai mică de 5.000 lei.

Obligațiunile emise pot fi ordinare (cu dobândă fixă) sau cu primă.

Emisiunea de obligațiuni, regimul juridic al acestora, drepturile și obligațiile posesorilor de obligațiuni sunt cele hotărâte în adunarea generală a acționarilor și prevăzute de lege.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 24

Exercițiul economic financiar

Exercițiul economic financiar începe la data constituirii societății și se încheie la 31 decembrie a anului respectiv. În continuare, exercițiul financiar se întinde pe durata unui an calendaristic.

Articolul 25

Personalul societății

Personalul de conducere al societății este angajat și destituit de către Comitetul de direcție pe baza mandatului acordat acestuia de către Consiliul de administrație.

Prin personal de conducere se va înțelege director, director economic, director adjunct, șef divizie, șef serviciu și șef birou.

Competența de angajare și destituire a personalului societății, cu excepția celui de conducere, este delegată președintelui Consiliului de administrație.

Angajarea personalului societății se face în cadrul schemei de organizare aprobată de adunarea generală pe bază de contracte individuale de muncă care se înregistrează potrivit legii.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat numai de adunarea generală a acționarilor.

Plata salariilor, impozitele pe acestea, și cota de asigurări sociale, se va face în lei și valută conform cu reglementările legale în materie.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație cu respectarea prevederilor legii.

În cadrul nivelului aprobat de adunarea generală, Consiliul de administrație sau Comitetul de direcție decide acordarea de prime sau gratificații către personalul societății. Primele sau gratificațiile se vor plăti în lei și/sau în valută, cu respectarea legii.

Articolul 26

Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se va avea în vedere următoarele:

• amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de serviciu pentru înlocuirea mijloacelor fixe sau alte nevoi ale societății;
• prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare sau a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix. Amortizarea se calculează la punerea în funcțiune a fiecărui fond fix.

Articolul 27

Reparații capitale

Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza deciziei adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, la prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 28

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se calculează ca diferență între suma totala a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui făcându-se până când se va atinge 25% din capitalul social). Pentru determinarea acestui beneficiu se vor mai deduce și alte cote prevăzute de reglementările în vigoare sau de către adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu cota de capital social. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile prevăzute de legea română și în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală va analiza cauzele și va lua măsuri de recuperare sau de reducere a capitalului social. Beneficiile nete distribuite acționarilor (dividende) pot fi plătite în lei și/sau în valută așa cum a hotărât adunarea generală a acționarilor, cu respectarea legii.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, cheltuieli de constituire, litigii

Articolul 29

Modificarea formei de societate

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobărilor necesare potrivit legii.

Noua societate va trebui să îndeplinească formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute de lege.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
• pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social sau reducerea lui sub minimum legal, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea lui în mod corespunzător;
• la cererea acționarilor reprezentând 35% din capital, dacă împrejurările de forță majora și consecințele lor durează mai mult de 8 luni și afectează bunul mers al societății, iar adunarea generală a acționarilor constată cu cel puțin 2/3 din capitalul plătit ca funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza deciziei adunării generale a acționarilor luată cu cel puțin 4/5 din capitalul plătit;
• alte situații prevăzute de lege.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

În caz de lichidare, adunarea generală, în unanimitate va numi 2 lichidatori.

Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscris de îndată și publicat în Monitorul Oficial.

Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. 3, lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerțului și vor intra în funcție.

Lichidatorii vor desfășura activitatea numai prin decizii adoptate în consens. Actele lichidatorilor trebuie să poarte două semnături.

Lichidatorii pot fi numiți și din rândul acționarilor. Din momentul intrării în acțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor și al directorilor încetează, aceștia nemaiputând întreprinde noi acțiuni în numele societății.

Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanț aprobat și până la începerea lichidării.

Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă și să facă sau să susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Ei sunt datori, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorii societății să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze.

Lichidatorii sunt obligați sa primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiile lichidării, în ordinea datei lor.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.

În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

• să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;
• să execute și să termine operațiile de comerț referitoare la lichidare;
• să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
• să facă tranzacții;
• să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorului, dând chitanță;
• sa contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare.

Lichidatorii care întreprind noi operații comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerându-le să-și prezinte pretențiile lor într-o anumită perioadă fixată. Creditorilor cunoscuți ai societății li se vor trimite anunțuri separate cerându-li-se să-și prezinte pretențiile.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitați mai întâi creditorii privilegiați (membrii și alte drepturi de personal, impozite și taxe, contribuții de asigurări sociale, rate de credit și dobânzi etc.) și apoi ceilalți creditori.

Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu propriii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească bilanțul anual, conformându-se dispozițiilor legii, contractului de societate și statutului.

După aceasta, lichidatori vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi) proporțional cu cota de participare la capitalul social plătit.

Bilanțul semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menționat, la registrul comerțului și se va publica în Monitorul Oficial.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din registrul comerțului.

Lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății.

După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății vor fi depuse la registrul comerțului.

Articolul 32

Litigii

Litigiile dintre acționari legate de interpretarea și aplicarea prezentului statut sunt de competența Curții de Arbitraj din România.

Litigiile personalului ivite în raporturile cu societatea se rezolvă în conformitate cu legislația muncii din România.

Articolul 33

Cheltuieli de constituire a societății

Cheltuielile de constituire a societății pot fi avansate de acționari și rambursate de societate.

Întocmit la București, la …………………………………………………