În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutul aprobat pentru societățile comerciale pe acțiuni, cuprins în anexa nr. 2.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român.

Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțele materiale se va face în conformitate cu reglementările legale.

Art. 4. - Pe baza reevaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege, activitate care se va finaliza până la data de 10 decembrie 1990, societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social.

Art. 5. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 se desființează.

Activul și pasivul unităților de stat care se desființează se preiau de către societățile comerciale înființate.

Personalul preluat de societățile comerciale, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de 3 luni.

Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

[modificare] Anexa nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Forma juridică	Sediul, localitatea, județul	Obiectul de activitate	Capital social inițial ———————— Structura[1] conform bilanțului la 30.09.1990 (mil. lei)	Denumirea unităților care își încetează activitatea
1.	Societatea comercială "Comatco" - S.A. Argeș	Societate comercială pe acțiuni	comuna Chiajna, str. Speranței, jud. Argeș	Executarea în țară și străinătate de lucrări de construcții hidrotehnice, industriale și civile; instalații și montaj utilaje; realizarea de produse și prestări de servicii specifice acestei activități, inclusiv operațiuni de export-import.	178.181 ———————— 226.547+46.804	Grupul de șantiere Argeș
2.	Societatea comercială "Pentaco" - S.A. București	Societate comercială pe acțiuni	b-dul Chimiștilor nr. 54-57, București	Executarea în țară și străinătate de lucrări de construcții hidrotehnice, industriale și civile; instalații și montaj utilaje; realizarea de produse și prestări de servicii specifice acestei activități, inclusiv operațiuni de export-import.	352.079 ———————— 392.277+73.822	Grupul de șantiere "Dîmbovița" București
3.	Societatea comercială "Arca" - S.A. București	Societate comercială pe acțiuni	b-dul Chimiștilor nr. 246, sector 3, București	Executarea în țară și străinătate de lucrări de construcții hidrotehnice, industriale și civile; instalații și montaj utilaje; realizarea de produse și prestări de servicii specifice acestei activități, inclusiv operațiuni de export-import.	169.147 ———————— 258.313+27.346	Grupul de șantiere "Dudești" București
4.	Societatea comercială "Silvexim" - S.A. București	Societate comercială pe acțiuni	Artera Nouă N-S. Sedii ministere București	Vânzarea în țară și străinătate a produselor rezultate din valorificarea resurselor pădurii; operațiuni de import specifice producției, pentru dotări curente în domeniile pădurilor, apelor, protecția mediului înconjurător; orice alte operațiuni de comerț exterior, necesare desfășurării activității (cooperare, compensație, consulting, marketing etc.); activități productive și prestări de servicii în vederea dezvoltării și conservării produselor pădurii și acțiunilor de vânătoare și pescuit.	2.335 ———————— 69+15.444	Întreprinderea de comerț exterior "Silvexim" București
5.	Societatea comercială "Aqnaproiect" - S.A. București	Societate comercială pe acțiuni	splaiul Independenței 294, sector 6, București	Elaborarea de studii, scheme, planuri de amenajare complexă a bazinelor hidrografice; studii de teren geologice, geotehnice, hidrogeologice, topografice și geodezice; proiectarea de lucrări pentru amenajarea de gospodărirea apelor cât și de proiecte tehnologice pentru execuția acestora; studii de economia apelor și planuri de exploatare a lucrărilor hidrotehnice; activitate de import-export, asistență tehnică, participare la licitații, consulting în domeniul lucrărilor de gospodărirea apelor.	90.253 ———————— 52.466+31.814	Institutul de proiectare pentru gospodărirea apelor București

[modificare] Anexa nr. 2

Statutul societății comerciale pe acțiuni ...........^[2]

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială ............ - S.A.

În toate actele, facturile, anunțuri1e, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială ................ este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul Statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ............... str. .................. nr. ... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înscrierii în registrul comerțului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății

.............................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ........ și se compune din: mijloace fixe în valoare de ............, mijloace circulante în valoare de ........... și este împărțit într-un număr de ....... acțiuni nominative cu o valoare nominală de ........ fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat și vărsat în întregime la data înființării societății, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile cuprind mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri, Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Majorarea sau reducerea capitalului societăților, cât timp statul deține capitalul social integral, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii și se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate.

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație, hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cite ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege.

Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social și la cererea comisiei de cenzori, potrivit legii.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin l/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Articolul 16

Organizarea adunării generale

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care capitalul de stat nu a fost transmis persoanelor fizice, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul tatăl și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a patru cincime și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea de drept pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație formiat din 7-15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi ales pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Mediului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte numit de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cite ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultată din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 5 membri din care cel puțin unul va fi contabil. Adunarea generală alege și tot atâția supleanți.

Comisia de cenzori se alege pentru o perioadă de 3 ani.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidentă contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 24

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 25

Exercițiu economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabila în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 28

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp capitalul este integral de stat, societatea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

Lichidarea societății

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

1. ↑ Mijloace fixe + mijloace circulante.
2. ↑ Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1.