autentificare cu OpenID
Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni din sectorul industrial pentru transporturi
  • semnat: Prim-ministru, Petre Roman
În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,
Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se aprobă înființarea societăților comerciale pe acțiuni ca persoane juridice române, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial, prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu legislația română și cu statutele proprii prevăzute în anexele nr. 2 (2.1-2.13[1]).

Art. 3. - Capitalul social inițial al societăților comerciale pe acțiuni va fi definitivat pe baza reevaluării patrimoniului, care se va finaliza până la data de 10 decembrie 1990.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni unitățile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 își încetează activitatea.

Activul și pasivul unităților economice de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile comerciale înființate potrivit prezentei hotărâri.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.


[modificare] Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în sectorul industrial pentru transporturi
Nr. crt. Denumirea societății comerciale care se înființează Obiectul de activitate al societății comerciale care se înființează Sediul societății comerciale care se înființează Valoarea capitalului social - mil. lei - din care:
a) mijloace fixe
b) mijloace circulante
Unitatea economică de stat care își încetează activitatea
1. Compania industrială „Grivița” - S.A. a) Fabricarea și recondiționarea ansamblelor, subansamblelor și pieselor de schimb pentru mijloacele de transport și de ridicat, precum și a accesoriilor auto;
b) fabricarea și modernizarea standurilor și utilajelor de garaj;
c) fabricarea și modernizarea utilajelor de material rulant;
d) fabricarea de autovehicule, rulote și remorci;
e) fabricarea de SDV-uri, stanțe, matrițe, modele;
f) comercializarea acestor produse în condițiile prevăzute de contractul de societate;
g) executarea de lucrări privind întreținerea, repararea și amenajarea mijloacelor de transport;
h) prestarea de servicii în domeniul aprovizionării, desfacerii, transporturilor, tehnicii de calcul, proiectării de tehnologii, produse, capacități și export-import.
Municipiul București, str. Clăbucet nr. 68, sector 1 212,394
a)mijloace fixe 149,099
b) mijloace circulante 63,295
I.R.A. - București Grivița
2. „Repacom Obor” - S.A. a) Fabricarea de piese de schimb și mijloace de transport;
b) comercializarea acestor produse în condițiile prevăzute de contractul de societate;
c) executarea de lucrări privind confecții metalice și reparații pentru mijloace de transport;
d) prestarea de servicii în domeniul transporturilor.
Municipiul București, str. Baicului nr. 31, sector 2 69,434
a) mijloace fixe 33,128
b) mijloace circulante 36,306
I.R.A. - București Obor
3. „Cosertrans” - S.A. Câmpina a) Realizarea de reparații capitale de autovehicule, subansamble și accesorii auto;
b) refabricarea de autovehicule, subansamble și accesorii auto;
c) fabricarea de piese de schimb pentru întreținerea și repararea autovehiculelor;
d) fabricarea de utilaje specifice activității de întreținere, reparare și exploatare a autovehiculelor, precum și de mijloace și anexe specifice tehnologiilor din transporturile auto;
e) comercializarea acestor produse și servicii în condițiile prevăzute în contractul de societate;
f) executarea de lucrări de consulting și engineering în domeniul organizărilor și tehnologiilor de întreținere, reparare și exploatare a autovehiculelor;
g) prestarea de servicii în domeniul engineeringului și service-ului auto;
h) executarea de transporturi de mărfuri cu mijloace proprii;
i) executarea de servicii de alimentație publică.
Orașul Câmpina, str. Nicolae Bălcescu nr. 48, județul Prahova 166,276
a) mijloace fixe 105,788
b) mijloace circulante 488
I.R.A. - Câmpina
4. Societatea comercială pentru industria transporturilor „Atlas” - S.A. a) Reparații capitale, refabricări, modernizări ale mijloacelor de transport și ridicat;
b) reparații generale și refabricarea de agregate pentru mijloacele de transport și ridicat;
c) fabricarea de piese de schimb, accesorii și subansamble pentru mijloacele de transport și ridicat;
d) fabricarea și repararea de utilaje pentru întreținerea, repararea și exploatarea mijloacelor de transport;
e) executarea de lucrări tip confecții metalice, transportoare cu role;
f) confecționarea de SDV-uri;
g) proiectarea în domeniul de activitate al societății;
h) activitatea de service și verificări tehnice în domeniul de activitate al societății;
i) experimente tehnice de laborator;
j) comercializarea serviciilor și produselor societății pe piața internă și export inclusiv prin magazine proprii;
k) activitate de exploatare și transport pentru terți.
Municipiul Cluj-Napoca, str. Aurel Vlaicu nr. 182, județul Cluj 132,442
a) mijloace fixe 95,559
b) mijloace circulante 36,883
I.R.A. - Cluj
5. Compania industrială pentru transporturi „Craiova” - S.A. a) Producția de mijloace de transport specializate;
b) producția de instalații, utilaje și echipamente necesare mecanizării transporturilor și aplicării tehnologiilor moderne de transport;
c) producția de agregate și piese schimb pentru mijloace de transport;
d) producția de instalații și utilaje pentru întreținerea și repararea mijloacelor de transport;
e) repararea și întreținerea mijloacelor de transport și a produselor realizate;
f) confecții și construcții metalice de orice fel.
Municipiul Craiova, str. Caracal nr. 126, județul Dolj 183,660
a) mijloace fixe 126,474
b) mijloace circulante 57,186
I.R.A. - Craiova
6. Servicii și producție industrială în transporturi „Spit Bucovina” - S.A. a) Fabricarea de piese de schimb și produse industriale pentru activitatea de transporturi;
b) comercializarea acestor produse în condițiile prevăzute în contractul de societate;
c) executarea de lucrări privind reparațiile auto;
d) prestarea de servicii în domeniul transporturilor auto;
e) fabricarea de bunuri de larg consum.
Municipiul Suceava, str. Calea Unirii nr. 25 bis, județul Suceava 197,272
a) mijloace fixe 139,276
b) mijloace circulante 57,996
I.R.A. - Suceava
7. Compania industrială pentru transporturi Tecuci - S.A. a) Fabricarea de mijloace mecanizate pentru transporturi și siguranța circulației: piese schimb și accesorii auto, piese turnate, utilaje de garaj, prelate, confecții metalice;
b) comercializarea acestor produse în condițiile prevăzute în contractul de societate;
c) executarea de lucrări privind reparații auto, agregate și utilaje;
d) prestarea de servicii în domeniul transporturilor.
Municipiul Tecuci, str. 1 Decembrie 1918 nr. 140, județul Galați 240,073
a) mijloace fixe 190,903
b) mijloace circulante 49,170
I.R.A. - Tecuci
8. Societatea comercială pentru industrie, comerț, servicii în transporturi „Iseco” - S.A. a) Producerea de autovehicule, piese de schimb, utilaje și dispozitive de garaj, produse de mecanizarea transporturilor;
b) comercializarea acestor produse în condițiile impuse în contractul de societate;
c) executarea de lucrări privind consulting engineering;
d) prestări de servicii în domeniul întreprinderilor auto și mecanizării transporturilor.
Municipiul Târgu Mureș, str. Budiului nr. 68, județul Mureș 215,131
a) mijloace fixe 164,784
b) mijloace circulante 50,347
I.R.A. - Târgu Mureș
9. Industrial autotim Timișoara - S.A. a) Fabricarea de piese de schimb, utilaje și echipament pentru industria de autovehicule;
b) executarea de lucrări privind reparații auto, reparații mașini-unelte, reparații motostivuitoare, asistență tehnică, diagnosticări, service;
c) prestări de servicii în domeniul auto, utilaje și echipament pentru industria de autovehicule, mașini-unelte, motostivuitoare, piese schimb, transporturi auto și consulting - proiectare privind domeniile enumerate;
d) comercializarea acestor produse în condițiile prevăzute în contractul de societate.
Municipiul Timișoara, str. Circumvalațiunii nr. 2-4, județul Timiș 123,770
a) mijloace fixe 93,770
b) mijloace circulante 30,000
I.R.A. - Timișoara
10. „Sitra” - S.A. Realizarea și comercializarea de servicii în domeniul transporturilor prin:
a) documentare tehnică și consulting;
b) proiectare de produse, tehnologii și capacități și cercetare în domeniu;
c) marketing și import-export;
d) asigurarea bazei tehnico-materiale și comercializarea de produse (contractare, achiziționare, depozitare, transport, livrare intermediere);
e) informatică;
f) pregătirea și perfecționarea personalului.
Municipiul București, str. Expoziției nr. 2, sector 1 0,647
a) mijloace fixe 0,647
b) mijloace circulante
C.I.R.A. București și activități productive din cadrul Centralei industriale de reparații auto
11. „Maramureșana” - S.A. a) Fabricarea de piese de schimb auto și confecții metalice;
b) comercializarea acestor produse în condițiile impuse de contractul de societate;
c) prestarea de servicii în domeniul reparațiilor auto și construcții metalice.
Municipiul Sighetu Marmației, str. Dragoș Vodă nr. 161, județul Maramureș 144,763
a) mijloace fixe 124,643
b) mijloace circulante 20,120
I.P.S.A. Sighetu Marmației
12. „A.P.S.A.” - S.A. Baia Mare a) Fabricarea de accesorii și piese de schimb auto, utilaje de interes general, mobilier combinat metal-lemn, alte produse din metal;
b) comercializarea în țară și străinătate a acestor produse în condițiile prevăzute în contractul de societate;
c) executarea de lucrări privind montajul de utilaje și mobilier;
d) prestări de servicii în domeniul de activitate de la lit. a);
e) activitatea de import-export legată de obiectul de activitate propriu.
Municipiul Baia Mare, str. Mihai Eminescu nr. 63, județul Maramureș 273,247
a)mijloace fixe 210,970
b) mijloace circulante 62,277
I.M.R.A.U.T. Baia Mare
13. „Contis” - S.A. Iași a) Fabricarea de containere de mică și mare capacitate pentru transportul mărfurilor;
b) comercializarea acestor produse în condițiile prevăzute în contractul de societate;
c) executarea de lucrări privind confecții metalice, utilaje specifice fabricării containerului, protecției anticorozive;
d) prestarea de servicii în domeniul reparațiilor mijloacelor de mecanizare a transporturilor;
e) operațiuni de consulting, engineering, intermediare, reprezentanți, depozit, magazine, cooperare, compensație, licitație, legate de importul, exportul, desfacerea mărfurilor și activității de servicii.
Municipiul Iași, str. Tabacului nr. 30, județul Iași 126,146
a) mijloace fixe 80,303
b) mijloace circulante 45,843
I.R.C.U.M.T. Iași


[modificare] Anexa Nr. 2

Statutul[2] Societății comerciale pe acțiuni .............
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății

Denumirea societății este ...................

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății.

Articolul 2
Forma juridică a societății

Societatea comercială ............. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3
Sediul societății

Sediul societății este în România, .................

Sediul societății va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor în condițiile legii.

Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentanțe în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte țări, în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut.

Articolul 4
Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului său de înființare la Camera de comerț și industrie.

Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății

Scopul societății este realizarea și comercializarea de produse și servicii din domeniul industriei pentru transporturi.

Articolul 6
Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății[3] este:

  • producția de mijloace de transport specializate;
  • producția de instalații, utilaje și echipamente necesare mecanizării transporturilor și aplicării tehnologiilor moderne de transport;
  • producția de agregate și piese de schimb pentru mijloace de transport;
  • producția de instalații și utilaje pentru întreținerea și repararea mijloacelor de transport;
  • repararea și întreținerea mijloacelor de transport și a produselor realizate;
  • realizarea și comercializarea de servicii în transporturi.
Capitolul III
Capitalul social. Acțiunile
Articolul 7
Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale ................... este în valoare de ................ milioane lei .............., împărțit în ........ acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei, fiecare subscrise în întregime de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8
Acțiunile

Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acestea vor purta timbrul sec al societății și semnătura ai doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile decurgând din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11
Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12
Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un „duplicat al acțiunii”.

Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul (directorul general) și adjuncții acestuia, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul (directorul general) și adjuncții acestuia pot fi aleși și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat la societate în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, directorului, adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14
Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni, de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din țară.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate.

Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare

Societatea comercială „Consertrans” Câmpina - S A. este administrată de către un consiliu de administrație format din persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform Ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate;

g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății.

Capitolul VI
Articolul 20
Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși de consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director) în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII
Gestiunea societății
Articolul 21
Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de Adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani iar prima comisie este compusă din 5 membri.

Capitolul VIII
Activitatea societății
Articolul 22
Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23
Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general (directorul) al societății.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului, pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii.

Articolul 24
Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedem următoarele:

  • amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societății;
  • prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
  • amortizarea se calculează la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
Articolul 25
Reparații capitale și investiții noi

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 26
Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere „Normele metodologice” elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27
Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28
Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 29
Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30
Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) hotărârea adunării generale;

c) faliment;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurări de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

g) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31
Lichidarea societății

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32
Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X
Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

  1. Anexele nr. 2.1-2.13 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
  2. Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1.
  3. Obiectul de activitate este specific fiecărei societăți și este cel aprobat prin actul normativ de înființare a acesteia.