Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Farmavet”, cu sediul în municipiul București, str. Pictor Dimitrie Hîrlescu nr. 6, sector 2, cu sucursale teritoriale conform anexei nr. 1.

Art. 2. - Societatea comercială „Farmavet” - S.A. se înființează prin preluarea patrimoniului Bazei de aprovizionare specializate cu produse de uz zooveterinar, care se desființează.

Societatea are un capital social de 339,2 mil. lei stabilit pe baza bilanțului încheiat la 30 septembrie 1990, urmând să fie definitivat pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege, până la 10 decembrie 1990.

Art. 3. - Societatea comercială „Farmavet” - S.A. are ca obiect de activitate aprovizionarea cu produse farmaceutice, biologice, dezinfectante, instrumentar de uz veterinar, aparatură de laborator și alte produse specifice acestei activități, necesare tuturor crescătorilor de animale și unităților de cercetare, învățământ cu profil veterinar.

Societatea își constituie prin activități de comercializare fondul de produse farmaceutice, biologice și altele, din țară și import, într-o structură cantitativă și sortimentală care să acopere nevoile pieței și a unui stoc de siguranță pentru combaterea epizootiilor.

Art. 4. - Societatea comercială „Farmavet” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, funcționează în conformitate cu dispozițiile legale și își desfășoară activitatea potrivit statutului din anexa nr. 2 la prezenta hotărâre.

Art. 5. - Structura organizatorică și funcțională a Societății comerciale „Farmavet" - S.A. se stabilește de organele de conducere ale acesteia, potrivit legii.

Art. 6. - Societatea comercială „Farmavet” - S.A. realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale, încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.

Societatea se poate asocia în vederea realizării unor activități comune de aprovizionare, desfacere, transport, export-import cu regii autonome sau societăți comerciale, potrivit legii.

Art. 7. - Personalul preluat de Societatea comercială „Farmavet” - S.A. de la unitatea prevăzută în art. 2, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni.

Art. 8. - Activitatea unității prevăzute la art. 2 se preia împreună cu activul și pasivul stabilit la data de 30 septembrie 1990 de către Societatea comercială „Farmavet” - S.A.

Art. 9. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 10. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.

[modificare] Anexa Nr. 1

Lista sucursalelor Societății comerciale pe acțiuni „Farmavet"

Nr. crt.	Denumirea sucursalei	Sediul	Denumirea subunității care se desființează
1.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Alexandria	Comuna Brînceni	Filiala Alexandria
2.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Baia Mare	Str. Mărgeanului nr. 5	Filiala Baia Mare
3.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Bacău	Str. Bucovinei nr. 21	Filiala Bacău
4.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Brașov	Str. Mihai Viteazul nr. 89	Filiala Brașov
5.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Cluj	Str. F-ca de Chibrituri nr. 18	Filiala Cluj
6.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Constanța	Str. Interioară nr. 2	Filiala Constanța
7.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Craiova	Calea Dunării nr. 35	Filiala Craiova
8.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Deva	Simeria Str. Biscariei nr. 1	Filiala Deva
9.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Galați	Str. Prutului nr. 7	Filiala Galați
10.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Iași	Str. Aurel Vlaicu nr. 86	Filiala Iași
11.	S.C. „Farmavet" - S.A. Sucursala Oradea	Str. Rampei nr. 3	Filiala Oradea
12.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Pitești	Str. Oborului nr. 2	Filiala Pitești
13.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Ploiești	Str. Corlătești nr. 11	Filiala Ploiești
14.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Slobozia	Str. Cloșca nr. 18	Filiala Slobozia
15.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Suceava	Zona Industrială comuna Scheia	Filiala Suceava
16.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Timișoara	Str. Andrei Mureșan	Filiala Timișoara
17.	S.C. „Farmavet” - S.A. Sucursala Tg. Mureș	Str. Podeni nr. 10	Filiala Tg. Mureș

[modificare] Anexa Nr. 2

Statutul Societății comerciale „Farmavet” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Farmavet”.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Farmavet” - S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea București, str. Pictor Dimitrie Hîrlescu nr. 6, sector 2.

Societatea are în alte localități din țară 17 sucursale, 22 farmacii veterinare, 23 puncte farmaceutice veterinare, 16 puncte de aprovizionare județene (sucursalele sunt prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre).

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul (obiectul de activitate) al societății

Articolul 5

Societatea comercială „Farmavet" - S.A. are ca obiect de activitate aprovizionarea cu produse farmaceutice, biologice, dezinfectante, instrumentar de uz veterinar, aparatură de laborator și alte produse specifice acestei activități necesare tuturor crescătorilor de animale și a unităților de cercetare, învățământ cu profil veterinar, prin depozitele de la sediu, sucursale, farmacii veterinare și puncte farmaceutice veterinare.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale stabilit pe baza bilanțului la 30 septembrie 1990 este în valoare de 339,2 mil. lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 69,4 mil. lei, mijloace circulante 269,8 mil. lei. Capitalul societății va fi corectat după finalizarea evaluării patrimoniului până la 10 decembrie 1990.

Capitalul social inițial în valoare de 339,271 mil. lei este împărțit în 339.271 acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății atâta timp cât este cu capital integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii”.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare și creștere a calității;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, farmacii veterinare, puncte farmaceutice veterinare, puncte de aprovizionare județene;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște salariile și primele directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjuncților acestuia și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație va desemna dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit din 9 persoane și numite de Ministerul Agriculturii și Alimentației, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, compus din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) aprobă regulamentul de organizare și funcționare a sucursalelor;

g) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri și tot atâția supleanți, din care cel puțin unul să fie contabil.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor societății.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se aprobă de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de directorul general al societății sau de persoanele împuternicite de consiliul de administrație.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii și funcții, se stabilește de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.