- tipul: Hotărâre a Guvernului
- numărul: 116 / 1991
- data: 15 februarie 1991
- publicat în Monitorul Oficial 49 / 1991
- În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.
Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzut în anexele nr. 2 (2.1[1]-2.14[1]).
Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege.
Activul și pasivul unităților de stat care se desființează se preiau de către societățile comerciale înființate.
Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 se desființează.
Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
[modificare] Anexa nr. 1
Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990
|
Denumirea societății comerciale | Forma juridică | Sediul ————————— localitatea, județul | Principalul obiect de activitate |
Structura conform bilanțului la 30.06.1990 (mil. lei) |
Denumirea unităților care își încetează activitatea |
|
I.C.E."Felix Computer" - S.A. București | Societate comercială pe acțiuni | București, str. Ing. George Constantinescu nr. 2-4, sector 2 | Proiectarea, execuția și comercializarea produselor program (soft); importul și comercializarea de materiale, piese, subansamble și accesorii pentru mijloace ale tehnicii de calcul și produse ale industriei electronice; întocmirea de studii tehnice, comerciale, economico-financiare și de sisteme legate de fabricarea și comercializarea produselor; efectuarea operațiunilor de comerț exterior, marketing, engineering, colaborare directă cu bănci de comerț exterior, efectuarea operațiunilor cu aport de fond valutar, putând participa și conveni la operațiuni de credit și cooperare cu firme străine în scopul susținerii activității principale; instalarea mijloacelor de tehnică de calcul, service în garanție și post garanție. |
|
Întreprinderea de calculatoare electronice București |
|
"Steaua Electrică" - S.A. Fieni | Societate comercială pe acțiuni | Fieni, str. Gării nr. 2, județul Dâmbovița | Producerea și comercializarea la intern și extern de lămpi electrice cu incandescență speciale, lămpi cu descărcări în gaze; execuția de accesorii (semifabricate specifice), precum și activități de cercetare-proiectare în domeniu. |
|
Întreprinderea "Steaua Electrică" Fieni |
|
"Scudas" - S.A. Pașcani | Societate comercială pe acțiuni | Pașcani, str. Vatra nr. 80, județul Iași | Producerea și comercializarea la intern și extern de scule și port scule, accesorii speciale pentru mașini-unelte, piese de schimb pentru industria ușoară și C.F.R., scule pentru pielărie, dispozitive speciale confecții metalice, bunuri de larg consum. |
|
Întreprinderea de scule și accesorii Pașcani |
|
"Fontanef" - S.A. Băilești | Societate comercială pe acțiuni | Băilești, Prelungirea Depozitelor nr. 27, județul Dolj | Producerea și comercializarea de piese turnate din fontă, utilaje neferoase, bunuri de larg consum, în țară și în străinătate. |
|
Întreprinderea de piese turnate Băilești |
|
"Datatim" - S.A. Timișoara | Societate comercială pe acțiuni | Timișoara, str. Gheorghe Lazăr nr. 9, județul Timiș | Fabricarea de echipamente de tehnică de calcul, microcalculatoare personale, rețele de calculatoare și sisteme la cheie, echipamente periferice, produse program; execuția de echipamente de electronică auto, echipamente de telecomunicații (multiplexoare de linii telefonice, microcentrale, centrale digitale), circuite imprimate; efectuarea de activități de comerț exterior și interior; execuția de activități de service în domeniu. |
|
Întreprinderea de microcalculatoare și programe Timișoara |
|
"Altur" - S.A. Slatina | Societate comercială pe acțiuni | Slatina, str. Pitești nr. 114, județul Olt | Proiectarea, producerea și comercializarea în țara și străinătate a pistoanelor pentru autovehicule, pieselor turnate din aluminiu, inclusiv servicii și asistență tehnică. |
|
Întreprinderea de piese turnate din aluminiu și pistoane auto Slatina |
|
"Saturn" - S.A. Alba Iulia | Societate comercială pe acțiuni | Alba Iulia, str. Cabanei nr. 57, județul Alba | Proiectarea, producerea și comercializarea în țară și străinătate a pieselor turnate și eboșate din fontă, a accesoriilor pentru mașini-unelte, sculelor și uneltelor de mână, inclusiv servicii și asistență tehnică. |
|
Întreprinderea mecanică Alba Iulia |
|
"Elnav" - S.A. Galați | Societate comercială pe acțiuni | Galați, calea Prutului nr. 11, județul Galați | Proiectarea, producerea și comercializarea în țara și străinătate a utilajelor și echipamentelor din domeniile naval, material rulant și metalurgic, pieselor turnate forjate și prelucrate, lingourilor, inclusiv servicii și asistentă tehnică. |
|
Întreprinderea navală de elice Galați |
|
"Autonova" - S.A. Satu Mare | Societate comercială pe acțiuni | Satu Mare, str. Fagului nr. 35, județul Satu Mare | Proiectarea, producerea și comercializarea în țară și străinătate a echipamentelor de frână pentru mijloace de transport, remorcilor și semiremorcilor, diverselor autospeciale, confecțiilor metalice, inclusiv servicii și asistență tehnică. |
|
Întreprinderea de piese auto Satu Mare |
|
"Turol" - S.A. Oltenița | Societate comercială pe acțiuni | Oltenița, str. Portului nr. 44, județul Călărași | Proiectarea, producerea și comercializarea în țară și străinătate a pieselor turnate și prelucrate, S.D.V.-urilor, modelelor specifice pentru turnătorie, construcțiilor metalice, inclusiv servicii și asistență tehnică. |
|
Întreprinderea de piese turnate Oltenița |
|
"Foraj-sonde" - S.A. Târgu Ocna | Societate comercială pe acțiuni | Târgu Ocna, str. Avram Iancu nr. 2, județul Bacău | Forajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare și injecție, în vederea descoperirii și punerii în exploatare a zăcămintelor de țiței și gaze, precum și a altor substanțe minerale utile; activități de comerț exterior. |
|
Schela de foraj Tg. Ocna din cadrul Trustului de foraj-extracție Moinești |
|
"Foraj-sonde" - S.A. Zemeș | Societate comercială pe acțiuni | Comuna Zemeș, județul Bacău | Forajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare și injecție, în vederea descoperirii și punerii în exploatare a zăcămintelor de țiței și gaze, precum și a altor substanțe minerale utile; activități de comerț exterior. |
|
Schela de foraj Zemeș din cadrul Trustului de foraj-extracție Zemeș |
|
"Bat" - S.A. Moinești | Societate comercială pe acțiuni | Moinești, str. Atelierelor nr. 4, județul Bacău | Prestări de servicii specializate pentru industria extractivă de petrol și gaze; desfășurarea de activități comerciale în domeniul transporturilor, reparațiilor și confecțiilor de utilaj petrolier și alte echipamente, scule și dispozitive. |
|
Baza de ateliere și transporturi Moinești din cadrul Trustului de foraj-extracție Moinești |
|
"Carpidarfil" - S.A. Darabani | Societate comercială pe acțiuni | Darabani, județul Botoșani | Producerea și comercializarea firelor din bumbac și tip bumbac, în țară și străinătate. |
|
Filatura de bumbac Darabani |
[modificare] Anexa nr. 2
Statutul[2] Societății comerciale „.............." - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
-
-
- Articolul 1
-
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială „........." - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.
-
-
- Articolul 2
-
Forma juridică a societății
Societatea comercială „................." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
-
-
- Articolul 3
-
Sediul societății
Sediul societății este în România, ................... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
-
-
- Articolul 4
-
Durata societății
Durata societății este nelimitată.
Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
-
-
- Articolul 5
-
Scopul societății este producerea și comercializarea produselor care fac obiectul de activitate al societății comerciale.
-
-
- Articolul 6
-
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societății este:
- a) producerea de lămpi electrice speciale cu incandescență, lămpi cu descărcări în gaze;
- b) execuția de accesorii, semifabricate specifice;
- c) activități de cercetare-proiectare în domeniu.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
-
-
- Articolul 7
-
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de ........... lei, împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
-
-
- Articolul 8
-
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
-
-
- Articolul 9
-
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 10
-
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute de statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
-
-
- Articolul 11
-
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 12
-
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii".
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
-
-
- Articolul 13
-
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
- a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
- b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
- c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
- d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
- e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
- f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiului;
- g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
- h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
- i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
- j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
- k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
- l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
- m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
- n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
-
-
- Articolul 14
-
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
-
-
- Articolul 15
-
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
-
-
- Articolul 16
-
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
-
-
- Articolul 17
-
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acesteia.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
-
-
- Articolul 18
-
Organizare
Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 15 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 1-3 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
-
-
- Articolul 19
-
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
- a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
- b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
- c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
- d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
- e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
- f) stabilește tactica și strategia de marketing;
- g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;
- h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
- i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
-
-
- Articolul 20
-
Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le, în același timp, și salariile, potrivit legii.
La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul precedent se execută cu acordul ministerului de resort.
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
Capitolul VII
Gestiunea societății
-
-
- Articolul 21
-
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau Soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Capitolul VIII
Activitatea societății
-
-
- Articolul 22
-
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
-
-
- Articolul 23
-
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministrului de resort.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
-
-
- Articolul 24
-
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
-
-
- Articolul 25
-
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
-
-
- Articolul 26
-
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generala a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
-
-
- Articolul 27
-
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
-
-
- Articolul 28
-
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
-
-
- Articolul 29
-
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- faliment;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
-
-
- Articolul 30
-
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 31
-
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul X
Dispoziții finale
-
-
- Articolul 33
-
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
- ↑ 1,0 1,1 Anexele nr. 2.1-2.14 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
- ↑ Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate sunt cele prevăzute în anexa nr. 1.