- tipul: Hotărâre a Guvernului
- numărul: 117 / 1991
- data: 15 februarie 1991
- publicat în Monitorul Oficial 49 / 1991
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, cu personalitate juridică, având denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.
Valoarea capitalului societăților va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.
Art. 2. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile de stat pentru creșterea și îngrășarea porcilor și cele de cercetare prevăzute în anexa nr. 1, precum și Trustul pentru producerea și industrializarea cărnii, se desființează.
Activul și pasivul unităților de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri.
Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se organizează și funcționează în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu al fiecărei societăți, prevăzut în anexele nr. 2 (2.1[1]-2.49[1]).
Art. 4. - Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului.
Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.
Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2 (2.1-2.49) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
[modificare] Anexa nr. 1
Lista societăților comerciale care se înființează prin reorganizarea întreprinderilor de stat pentru creșterea și îngrășarea porcilor
|
Denumirea societății comerciale care se înființează | Obiectul de activitate |
- mii lei - |
Localitatea | Strada | Nr. | Județul |
|
Întreprinderea de stat pentru creșterea și îngrășarea porcilor care se desființează |
|
"Suinprod" Galda - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 72.316 | Galda de Jos | Oejdea | 300 | Alba |
|
Galda |
|
"Suinprod" Ceala - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 219.616 | Arad | Dumbrava | 1 | Arad |
|
Ceala |
|
"Suinprod" Bacău - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 248.193 | Nicolae Bălcescu | - | - | Bacău |
|
Bacău |
|
"Suinprod" Palota - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 493.448 | Sântandrei | - | - | Bihor |
|
Palota |
|
"Suinprod" Șieu - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 105.328 | Șieu-Măgheruș | Principală | 1 | Bistrița-Năsăud |
|
Șieu-Măgheruș |
|
"Suinprod" Bucecea - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 168.736 | Bucecea | - | - | Botoșani |
|
Bucecea |
|
"Suinprod" Leorda - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 71.188 | Leorda | - | - | Botoșani |
|
Leorda |
|
"Suinprod" Codlea - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 158.323 | Codlea | - | - | Brașov |
|
Codlea |
|
"Suinprod" Șercaia - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 160.893 | Șercaia | Câmpului | - | Brașov |
|
Șercaia |
|
"Comsuin" Brăila - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 498.834 | Brăila | Baldovinești | 1 | Brăila |
|
Brăila |
|
"Suinprod" Buzău - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 84.142 | Buzău | Brăilei | km. 7 | Buzău |
|
Buzău |
|
"Suinprod" Verguleasa - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 129.079 | Buzău | Brăilei | km. 9 | Buzău |
|
- |
|
"Suinprod" Berzovia - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 264.109 | Berzovia | Timișoarei | km. 31 | Caraș-Severin |
|
Berzovia |
|
"Comsuin" Călărași - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 919.387 | Modelu | - | - | Călărași |
|
Combinatul pentru producerea și industrializarea cărnii de porc Călărași |
|
"Comsuin" Ulmeni - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 573.484 | Oltenița | Călărași | km. 4 | Călărași |
|
Ulmeni |
|
"Suinprod" Bonțida - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 320.933 | Bonțida | - | 834 | Cluj |
|
Bonțida |
|
"Suinprod" Poarta Albă - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 475.245 | Nazarcea | - | - | Constanța |
|
Poarta Albă |
|
"Suinprod" Bilciurești - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 121.287 | Bilciurești | - | - | Dâmbovița |
|
Bilciurești |
|
"Suinprod" Băilești - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 277.404 | Băilești | Boureni | 5 | Dolj |
|
Băilești |
|
"Suinprod" Cosmești - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 146.627 | Cosmești | - | - | Galați |
|
Cosmești |
|
"Suinprod" Independența - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 84.608 | Independența | - | - | Galați |
|
Independența |
|
"Suinprod" Giurgiu - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 181.373 | Giurgiu | Șoseaua Giurgiu-București | km. 5 | Giurgiu |
|
Giurgiu |
|
"Suinprod" Oinacu - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 198.950 | Oinacu | - | - | Giurgiu |
|
- |
|
"Suinprod" Târgu Jiu - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 71.689 | Târgu Jiu | - | - | Gorj |
|
Târgu Jiu |
|
"Suinprod" Cristuru Secuiesc - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 67.698 | Cristuru Secuiesc | Filiași | - | Harghita |
|
Cristuru Secuiesc |
|
"Suinprod" Orăștie - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 241.187 | Orăștie | Luncii | 1 | Hunedoara |
|
Orăștie |
|
"Suintest" Fierbinți - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice, testare porcine | 97.075 | Fierbinți | - | - | Ialomița |
|
Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea porcinelor Fierbinți |
|
"Comsuin" Tomești - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 476.524 | Tomești | - | - | Iași |
|
Tomești |
|
"Suinprod" Seini - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 119.703 | Seini | Someș | 2 | Maramureș |
|
Seini |
|
"Suinprod" Turnu Severin - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 53.693 | Izvorul Bârzii | - | - | Mehedinți |
|
Turnu Severin |
|
"Suinprod" Iernut - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 75.537 | Iernut | Săleudului | 1 | Mureș |
|
Iernut |
|
"Suinprod" Roman - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 66.258 | Roman | Ștefan cel Mare | km. 336 | Neamț |
|
Roman |
|
"Suinprod" Caracal - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 361.075 | Caracal | Carpați | 116 | Olt |
|
Caracal |
|
"Suinprod" Iancu Jianu - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 27.779 | Iancu | - | - | Olt |
|
- |
|
"Suintest" Avrig - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice, testare porcine | 74.748 | Avrig | - | - | Sibiu |
|
Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea porcinelor Avrig |
|
"Suinprod" Stăncești - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 198.656 | Târgu | - | - | Prahova |
|
Stăncești |
|
"Suinprod" Satu Mare - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 159.093 | Satu Mare | Careiului | 156 | Satu Mare |
|
Satu Mare |
|
"Suinprod" Zalău - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 42.518 | Zalău | Mihai Viteazu | 152 | Sălaj |
|
Zalău |
|
"Suinprod" Racoviță - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 59.634 | Racoviță | Principală | 1 | Sibiu |
|
Racoviță |
|
"Suinprod" Verești - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 272.880 | Verești | - | - | Suceava |
|
Verești |
|
"Suinprod" Zimnicea - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 182.669 | Zimnicea | Câmpului | 1 | Teleorman |
|
Zimnicea |
|
"Comtim" Timișoara - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 5.347.680 | Timișoara | 7 Aprilie 1929 | 1 | Timiș |
|
Combinatul agroindustrial Timiș |
|
"Suinprod" Măcin - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 117.720 | Turcoaia | - | - | Tulcea |
|
Măcin |
|
"Suinprod" Muntenii de Jos - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 18.701 | Muntenii de Jos | - | - | Vaslui |
|
Muntenii de Jos |
|
"Suinprod" Băbeni - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 8.478 | Băbeni | - | - | Vâlcea |
|
Băbeni |
|
"Suintest" Focșani - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice, testare porcine | 99.030 | Focșani | - | - | Vrancea |
|
Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea porcinelor Focșani |
|
"Suinprod" Popești-Leordeni - S.A. | Producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice | 208.827 | Popești-Leordeni | Olteniței | 220 | Sector agricol Ilfov |
|
Popești-Leordeni |
|
"Romsuintest" Periș - S.A. | Producția, selecția, testarea și comercializarea materialului biologic porcin. Industrializarea și comercializarea cărnii, subproduselor și preparatelor din carne. Producerea nutrețurilor concentrate. Efectuarea de cercetări științifice privind reproducția, ameliorarea, genetica, hibridarea și tehnologia creșterii porcinelor. Acordarea de asistență tehnică și consulting pentru agenții economici de profil din țară și străinătate. |
777.320 | Periș | - | - | Sector agricol Ilfov |
|
Institutul de cercetare și producție pentru creșterea porcinelor Periș |
|
Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea porcinelor Oarja, județul Argeș | ||||||||
|
Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea porcinelor Leț, județul Covasna | ||||||||
|
Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea porcinelor Hinova, județul Mehedinți | ||||||||
|
Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea porcinelor Gornești, județul Mureș | ||||||||
|
Întreprinderea pentru nutrețuri combinate a Sectorului agricol Ilfov | ||||||||
|
"Agroinform" București - S.A. | Efectuarea de sondaje de informare, elaborarea și gestionarea băncii de date privind structura, evoluția și eficiența participării capitalului de stat în cadrul societăților comerciale din agricultură. Producerea și livrarea de sisteme informatice specializate pentru agricultură și asigurarea activității de service pentru acestea; organizarea de cursuri de instruire, teste și jocuri de aptitudini, pentru utilizarea tehnicii de calcul. Furnizarea de relații tehnice, tehnologice și economice privind evoluția producției și desfacerii produselor agricole, precum și întocmirea documentațiilor pentru invenții și inovații cu aplicabilitate în agricultură. Organizarea de activități de cunoaștere a agenților economici specifici și elaborarea de documentare de profil. |
25.382 | București | B-dul Republicii | 17 | - |
|
Centrul de calcul al Departamentului agriculturii de stat |
[modificare] Anexa nr. 2
Statutul Societății comerciale „.............." - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
-
-
- Articolul 1
-
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială „........." - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.
-
-
- Articolul 2
-
Forma juridică a societății
Societatea comercială „................." - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
-
-
- Articolul 3
-
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea ..........., strada ........nr. ..... Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
-
-
- Articolul 4
-
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.
Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
-
-
- Articolul 5
-
Obiectul de activitate al societății este: ............................................................
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
-
-
- Articolul 6
-
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ........... mil. lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ..... mil. lei și mijloace circulante în valoare de ......... mil. lei.
Capitalul social inițial este împărțit în ...... acțiuni nominative de .......... lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acționar unic și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
-
-
- Articolul 7
-
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
-
-
- Articolul 8
-
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societății, atât timp cât capitalul este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.
-
-
- Articolul 9
-
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute de statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
-
-
- Articolul 10
-
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează și pe titlu.
-
-
- Articolul 11
-
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
-
-
- Articolul 12
-
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economica și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și are următoarele atribuții principale:
- a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
- b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;
- c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul este și președintele consiliului de administrație;
- d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
- e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
- f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;
- g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
- h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
- i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cu privire la cesiunea acțiunilor;
- j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
- k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
- l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
- m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
- n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. i), j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
-
-
- Articolul 13
-
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
-
-
- Articolul 14
-
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
-
-
- Articolul 15
-
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
-
-
- Articolul 16
-
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competenta adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate. Pentru activitatea lor membrii consiliului împuterniciților statului primesc o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.
Membri consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.
Consiliului împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
-
-
- Articolul 17
-
Organizare
Societatea este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.
Consiliul de administrație este condus de un președinte. Competența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
-
-
- Articolul 18
-
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
- a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
- b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
- c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
- d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
- e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
- f) stabilește tactica și strategia de marketing;
- g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;
- h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
- i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
Gestiunea societății
-
-
- Articolul 19
-
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau Soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.
Capitolul VII
Activitatea societății
-
-
- Articolul 20
-
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
-
-
- Articolul 21
-
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministrului Agriculturii și Alimentației.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.
-
-
- Articolul 22
-
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
-
-
- Articolul 23
-
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.
-
-
- Articolul 24
-
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
-
-
- Articolul 25
-
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
-
-
- Articolul 26
-
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
-
-
- Articolul 27
-
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
-
-
- Articolul 28
-
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 29
-
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul IX
Dispoziții finale
-
-
- Articolul 30
-
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.