Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Articol unic. - România aderă la Convenția Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri, încheiată la Viena la 11 aprilie 1980.

[modificare] Convenția Națiunilor Unite^[1] asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri

Statele părți la prezenta convenție,

ținând seama de obiectivele generale înscrise în rezoluțiile privind instaurarea unei noi ordini economice internaționale pe care le-a adoptat Adunarea generală la a 6-a sesiune extraordinară,

considerând că dezvoltarea comerțului internațional, pe baza egalității și avantajului reciproc, este un element important în promovarea relațiilor de prietenie între state,

apreciind că adoptarea de reguli uniforme aplicabile contractelor de vânzare internațională de mărfuri și compatibile cu diferitele sisteme sociale, economice și juridice va contribui la eliminarea obstacolelor juridice în schimburile internaționale și va favoriza dezvoltarea comerțului internațional,

au convenit cele ce urmează:

Partea I

Domeniul de aplicare și dispoziții generale

Capitolul I

Domeniul de aplicare

Articolul 1

1. Prezenta convenție se aplică contractelor de vânzare de mărfuri între părți care își au sediul în state diferite:

a) când aceste state sunt state contractante; sau

b) când normele de drept internațional privat conduc la aplicarea legii unui stat contractant.

2. Nu se ține seama de faptul că părțile au sediul în state diferite, dacă acest fapt nu rezultă nici din contract, nici din tranzacții anterioare între părți, nici din informații furnizate de ele în orice moment anterior încheierii sau cu ocazia încheierii contractului.

3. Nici naționalitatea părților, nici caracterul civil sau comercial al părților sau al contractului nu sunt luate în considerare pentru aplicarea prezentei convenții.

Articolul 2

Prezenta convenție nu cârmuiește vânzările:

a) de mărfuri cumpărate pentru folosința personală, familială sau casnică, în afară de cazul în care vânzătorul, în orice moment înainte de încheiere sau cu ocazia încheierii contractului, n-a știut sau nu s-a considerat că știe că aceste mărfuri erau cumpărate pentru o astfel de folosință;

b) la licitații;

c) de sub sechestru sau efectuate în orice alt mod de către autoritățile judiciare;

d) de valori mobiliare, efecte de comerț și monede;

e) de nave, vapoare, aeroglisoare și aeronave;

f) de electricitate.

Articolul 3

1. Sunt considerate vânzări contractele de furnizare de mărfuri ce urmează a fi fabricate sau produse, în afară de cazul în care partea care le comandă furnizează o parte esențială din elementele materiale necesare acestei fabricări sau produceri.

2. Prezenta convenție nu se aplică contractelor la care partea preponderentă a obligației părții care furnizează mărfurile constă în furnizarea manoperei sau a altor servicii.

Articolul 4

Prezenta convenție cârmuiește exclusiv formarea contractului de vânzare și drepturile și obligațiile la care un astfel de contract dă naștere între vânzător și cumpărător. În special, în afara dispozițiilor contrare exprese ale prezentei convenții, aceasta nu privește:

a) validitatea contractului, nici a vreuneia din clauzele sale și, cu atât mai puțin, cea a uzanțelor;

b) efectele pe care contractul poate să le aibă asupra proprietății mărfurilor vândute.

Articolul 5

Prezenta convenție nu se aplică răspunderii vânzătorului pentru decese sau leziuni corporale cauzate oricui de către mărfuri.

Articolul 6

Părțile pot să excludă aplicarea prezentei convenții sau, sub rezerva dispozițiilor art. 12, să deroge de la oricare din dispozițiile sale sau să le modifice efectele.

Capitolul II

Dispoziții generale

Articolul 7

1. La interpretarea prezentei convenții se va ține seama de caracterul său internațional și de necesitatea de a promova aplicarea sa uniformă, precum și de a asigura respectul bunei-credințe în comerțul internațional.

2. Problemele privind materiile cârmuite de prezenta convenție și care nu sunt rezolvate în mod expres de către ea, vor fi reglementate potrivit cu principiile generale din care ea se inspiră sau, în lipsa acestor principii, în conformitate cu legea aplicabilă în temeiul normelor de drept internațional privat.

Articolul 8

1. În scopurile prezentei convenții, indicațiile și celelalte manifestări ale unei părți trebuie interpretate după intenția acesteia, când cealaltă parte cunoștea sau nu putea să ignore această intenție.

2. Dacă paragraful precedent nu este aplicabil, indicațiile și celelalte manifestări ale unei părți trebuie interpretate potrivit cu semnificația pe care le-ar fi acordat-o o persoană rezonabilă, cu aceeași pregătire ca cealaltă parte, aflată în aceeași situație.

3. Pentru determinarea intenției unei părți sau a ceea ce ar fi înțeles o persoană rezonabilă, trebuie să se țină seama de circumstanțele pertinente, îndeosebi de negocierile care au putut avea loc între părți, de obișnuințele care s-au stabilit între ele, de uzanțe și de întreg comportamentul ulterior al părților.

Articolul 9

1. Părțile sunt legate prin uzanțele la care ele au consimțit și de obișnuințele care s-au stabilit între ele.

2. În afară de convenția contrară a părților, acestea sunt considerate că s-au referit în mod tacit în contract și pentru formarea sa, la orice uzanță pe care o cunoșteau sau ar fi trebuit să o cunoască și care, în comerțul internațional, este larg cunoscută și în mod regulat respectată de către părțile la contracte de același tip în ramura comercială avută în vedere.

Articolul 10

În scopurile prezentei convenții:

a) dacă o parte are mai multe sedii, se ia în considerație sediul care are cea mai strânsă legătură cu contractul și executarea sa, ținând seama de circumstanțele cunoscute sau avute în vedere de către părți în orice moment înainte de încheiere sau cu ocazia încheierii contractului;

b) dacă o parte nu are sediu, reședința sa obișnuită îi ține locul.

Articolul 11

Contractul de vânzare nu trebuie să fie încheiat, nici constatat în scris și nu este supus nici unei alte condiții de formă.

El poate fi probat prin orice mijloace, inclusiv prin martori.

Articolul 12

Orice dispoziție a art. 11, a art. 29 sau a părții a II-a a prezentei convenții, care autoriză altă formă decât forma scrisă, fie pentru încheierea sau pentru modificarea ori rezilierea pe cale amiabilă a unui contract de vânzare, fie pentru orice ofertă, acceptare sau altă manifestare de intenție, nu se aplică decât dacă una din părți are sediul într-un stat contractant care a făcut o declarație în conformitate cu art. 96 din prezenta convenție. Părțile nu pot deroga de la prezentul articol, nici să-i modifice efectele.

Articolul 13

În aplicarea prezentei convenții, termenul înscris cuprinde, de asemenea, comunicările adresate prin telegramă sau prin telex.

Partea a II-a

Formarea contractului

Articolul 14

1. O propunere de încheiere a unui contract adresată uneia sau mai multor persoane determinate constituie ofertă, dacă este suficient de precisă și denotă voința autorului ei de a se angaja în caz de acceptare.

O propunere este suficient de precisă în cazul în care denumește mărfurile și, expres sau implicit, stabilește cantitatea și prețul sau dă indicații care permit să le determine.

2. O propunere adresată unor persoane nedeterminate este considerată numai ca o invitație de a oferta, în afară de cazul în care persoana care a făcut propunerea nu a indicat în mod clar contrariul.

Articolul 15

1. O ofertă produce efecte când ajunge la destinatar.

2. O ofertă, chiar dacă este irevocabilă, poate fi retractată dacă retractarea ajunge la destinatar înainte sau în același timp cu oferta.

Articolul 16

1. O ofertă poate fi revocată până la încheierea contractului dacă revocarea sosește la destinatar înainte ca acesta să fi expediat acceptarea.

2. Cu toate acestea, oferta nu poate fi revocată:

a) dacă ea prevede, prin fixarea unui termen determinat pentru acceptare sau în alt fel, că este irevocabilă, sau

b) dacă era rezonabil pentru destinatar să considere oferta ca irevocabilă și dacă a acționat în consecință.

Articolul 17

O ofertă, chiar irevocabilă, încetează când neacceptarea sa ajunge la ofertant.

Articolul 18

1. O declarație sau o altă manifestare a destinatarului care exprimă acordul său la o ofertă constituie acceptare. Tăcerea sau inacțiunea prin ele însele nu pot constitui acceptare.

2. Acceptarea unei oferte produce efecte în momentul în care indicația de acceptare parvine ofertantului.

Acceptarea nu produce efecte dacă această indicație nu parvine ofertantului în termenul pe care l-a stipulat sau, în lipsa unei astfel de stipulații, într-un termen rezonabil, ținând seama de împrejurările tranzacției și de rapiditatea mijloacelor de comunicare folosite de ofertant. O ofertă verbală trebuie să fie acceptată imediat, în afară de cazul în care împrejurările implică contrariul.

3. Totuși, dacă în temeiul ofertei, al obișnuințelor care s-au stabilit între părți sau al uzanțelor, destinatarul ofertei poate arăta că o acceptă prin îndeplinirea unui act care se referă, de exemplu, la expedierea mărfurilor, sau la plata prețului, fără a-l comunica ofertantului, acceptarea produce efecte în momentul în care acest act este îndeplinit, în măsura în care este în termenul prevăzut de paragraful precedent.

Articolul 19

1. Un răspuns care tinde să fie acceptarea unei oferte, dar care conține completări, limitări sau alte modificări, este o respingere a ofertei și constituie o contraofertă.

2. Totuși, un răspuns care tinde să fie acceptarea unei oferte, dar care conține elemente complementare sau diferite care nu alterează în mod substanțial termenii ofertei, constituie o acceptare, în afară de cazul în care ofertantul, fără întârziere nejustificată, a relevat verbal diferențele sau a adresat un aviz în acest scop. Dacă nu a făcut-o, termenii contractului sunt cei ai ofertei, cu modificările cuprinse în acceptare.

3. Elementele complementare sau diferite privind îndeosebi prețul, plata, calitatea și cantitatea mărfurilor, locul și momentul predării, întinderea responsabilității unei părți față de cealaltă sau rezolvarea litigiilor, sunt considerate ca alterând în mod substanțial termenii ofertei.

Articolul 20

1. Termenul de acceptare stabilit de ofertant într-o telegramă sau scrisoare începe să curgă din momentul în care telegrama este predată pentru expediere sau de la data care apare pe scrisoare ori, în lipsă, de la data menționată pe plic. Termenul de acceptare pe care ofertantul îl stabilește prin telefon, prin telex sau prin alte mijloace de comunicare instantanee, începe să curgă din momentul în care oferta parvine destinatarului.

2. Zilele de sărbătoare sau nelucrătoare care cad în perioade în care curge termenul de acceptare sunt cuprinse în calculul acestui termen. Totuși, dacă notificarea nu poate fi remisă la adresa ofertantului în ultima zi a termenului, pentru că aceasta cade într-o zi de sărbătoare sau nelucrătoare de la sediul ofertantului, termenul este prelungit până la prima zi lucrătoare care urmează.

Articolul 21

1. O acceptare tardivă produce totuși efecte ca acceptare dacă ofertantul, fără întârziere, îl informează verbal pe destinatar sau îi adresează un aviz în acest scop.

2. Dacă scrisoarea sau alt înscris conținând o acceptare tardivă denotă că a fost expediată în astfel de condiții încât, dacă transmiterea ar fi fost regulată, ar fi parvenit la timp ofertantului, acceptarea tardivă produce efecte ca o acceptare, în afară de cazul în care, fără întârziere, ofertantul îl informează verbal pe destinatarul ofertei că el consideră că oferta sa a devenit caducă sau dacă îi adresează un aviz în acest scop.

Articolul 22

Acceptarea poate fi retractată dacă retractarea ajunge la ofertant înainte de momentul în care acceptarea ar fi produs efecte sau în acel moment.

Articolul 23

Contractul este încheiat în momentul în care acceptarea unei oferte produce efecte în conformitate cu dispozițiile prezentei convenții.

Articolul 24

În scopurile prezentei părți a convenției, o ofertă, o declarație de acceptare sau orice altă manifestare de intenție ajunge la destinatar când este făcută verbal sau este predată destinatarului însuși prin orice mijloace, la sediul său, la adresa sa poștală sau, dacă nu are sediu sau adresă poștală, la reședința sa obișnuită.

Partea a III-a

Vânzarea mărfurilor

Capitolul I

Dispoziții generale

Articolul 25

O contravenție la contract săvârșită de una din părți este esențială când ea cauzează celeilalte părți un prejudiciu prin care o privează în mod substanțial de ceea ce aceasta era în drept să aștepte de la contract, în afară de cazul în care partea inculpată nu a prevăzut un astfel de rezultat, iar o persoana rezonabilă, cu aceeași pregătire și aflată în aceeași situație, nu l-ar fi prevăzut nici ea.

Articolul 26

O declarație de rezolvire a contractului nu are efect decât dacă este făcută prin notificare către cealaltă parte.

Articolul 27

În afara unei dispoziții contrare exprese în prezenta parte a convenției, dacă o notificare, cerere sau altă comunicare este făcută de o parte la contract, în conformitate cu prezenta parte și prin mijloace adecvate împrejurărilor, o întârziere sau o eroare în transmiterea comunicării sau faptul că ea nu a ajuns la destinație nu privează pe acea parte contractantă de dreptul de a se prevala de ea.

Articolul 28

Dacă, în conformitate cu dispozițiile prezentei conveniții, o parte are dreptul să ceară celeilalte părți executarea unei obligații, un tribunal nu este ținut să dispună executarea în natură decât dacă o face în temeiul propriului său drept pentru contracte de vânzare asemănătoare, necârmuite de prezenta convenție.

Articolul 29

1. Un contract poate fi modificat sau reziliat prin acordul amiabil al părților.

2. Un contract scris care conține o dispoziție ce stipulează că orice modificare sau reziliere amiabilă trebuie făcută în scris, nu poate fi modificat sau reziliat în mod amiabil într-o altă formă. Totuși, comportarea unei părți poate împiedica invocarea unei astfel de dispoziții, dacă cealaltă parte s-a întemeiat pe această comportare.

Capitolul II

Obligațiile vânzătorului

Articolul 30

Vânzătorul se obligă, în condițiile prevăzute de contract și de prezenta convenție, să predea mărfurile, să transfere proprietatea acestora și, dacă este cazul, să remită documentele referitoare la marfă.

Secțiunea I

Predarea mărfurilor și remiterea documentelor

Articolul 31

Dacă vânzătorul nu este ținut să predea mărfurile într-un loc special, obligația sa de predare constă:

a) când contractul de vânzare implică transportul mărfurilor - în remiterea mărfurilor primului transportator pentru a le transmite cumpărătorului;

b) când, în cazurile nevizate de precedentul alineat, contractul se referă la un bun individual determinat sau la un bun determinat prin caractere generice care trebuie prelevat dintr-o masă determinată sau care trebuie fabricat ori produs și când, în momentul încheierii contractului, părțile știau că mărfurile se găseau sau trebuiau fabricate ori produse într-un loc special - în punerea mărfurilor la dispoziția cumpărătorului în acel loc;

c) în celelalte cazuri - în punerea mărfurilor la dispoziția cumpărătorului în locul în care vânzătorul avea sediul său la momentul încheierii contractului.

Articolul 32

1. Dacă, în conformitate cu contractul sau prezenta convenție, vânzătorul remite mărfurile unui transportator și dacă mărfurile nu sunt clar identificate potrivit contractului, prin aplicarea unui semn distinctiv pe mărfuri, prin documentele de transport sau prin orice alte mijloace, vânzătorul trebuie să trimită cumpărătorului un aviz de expediție care specifică mărfurile.

2. Dacă vânzătorul este ținut să ia măsuri pentru transportul mărfurilor, el trebuie să încheie contractele necesare pentru ca transportul să fie efectuat până la locul prevăzut, cu mijloacele de transport adecvate împrejurărilor și în condițiile obișnuite pentru un astfel de transport.

3. Dacă vânzătorul nu este ținut să subscrie el însuși o asigurare pe timpul transportului, el trebuie să furnizeze cumpărătorului, la cererea acestuia, toate informațiile de care dispune și care-i sunt necesare încheierii acestei asigurări.

Articolul 33

Vânzătorul trebuie să predea mărfurile:

a) dacă o dată este fixată prin contract sau determinabilă prin referire la contract, la această dată;

b) dacă o perioadă de timp este fixată prin contract sau determinabilă prin referire la contract, în orice moment în cursul acestei perioade, în afară de cazul în care din împrejurări nu rezultă că alegerea datei revine cumpărătorului; sau

c) în toate celelalte cazuri, într-un termen rezonabil calculat de la încheierea contractului.

Articolul 34

Dacă vânzătorul este ținut să remită documentele care se referă la mărfuri, el trebuie să execute această obligație la momentul, în locul și în forma prevăzute de contract. În caz de remitere anticipată, vânzătorul păstrează, până la momentul prevăzut pentru remitere, dreptul de a remedia orice defect de conformitate a documentelor, cu condiția ca exercițiul acestui drept să nu cauzeze cumpărătorului nici inconveniente, nici cheltuieli nerezonabile. Totuși, cumpărătorul păstrează dreptul de a cere daune interese în conformitate cu prezenta convenție.

Secțiunea a II-a

Conformitatea mărfurilor și drepturile sau pretențiile terților

Articolul 35

1. Vânzătorul trebuie să predea mărfuri a căror cantitate, calitate și tip corespund celor prevăzute în contract și al căror ambalaj sau condiționare corespunde celui prevăzut în contract.

2. În afară de cazul în care părțile au convenit altfel, mărfurile nu sunt conforme cu contractul decât dacă:

a) sunt adecvate întrebuințărilor la care servesc în mod obișnuit mărfuri de același tip;

b) sunt adecvate oricărei întrebuințări speciale care fi fost adusă, expres sau tacit, la cunoștința vânzătorului, în momentul încheierii contractului, în afară de cazul în care rezultă din împrejurări că cumpărătorul le-a lăsat la competența ori aprecierea vânzătorului sau că era rezonabil din partea lui să o facă;

c) posedă calitățile unei mărfi pe care vânzătorul a prezentat-o cumpărătorului ca eșantion sau model;

d) sunt ambalate sau condiționate în modul obișnuit pentru mărfurile de același tip sau, în lipsa unui mod obișnuit, într-o manieră adecvată pentru a le conserva și proteja.

3. Vânzătorul nu este răspunzător, în sensul alin. a)-d) ale paragrafului precedent, de o lipsă de conformitate pe care cumpărătorul o cunoștea sau nu o putea ignora în momentul încheierii contractului.

Articolul 36

1. Vânzătorul este răspunzător, în conformitate cu contractul și prezenta convenție, de orice lipsă de conformitate care există în momentul transmiterii riscurilor către cumpărător, chiar dacă această lipsă nu apare decât ulterior.

2. Vânzătorul este, de asemenea, răspunzător de orice lipsă de conformitate care apare după momentul indicat în paragraful precedent și care este imputabilă neexecutării oricărei obligații ale sale, inclusiv celei de garanție potrivit cu care, în timpul unei anumite perioade, mărfurile vor rămâne adecvate întrebuințării lor normale ori unei întrebuințări speciale sau vor păstra calitățile ori caracteristicile specificate.

Articolul 37

În caz de predare anticipată, vânzătorul are dreptul, până la data prevăzută pentru predare, fie să predea partea sau cantitatea lipsă, sau mărfuri noi care să înlocuiască mărfurile neconforme cu contractul, fie să repare orice lipsă de conformitate a mărfurilor cu condiția ca exercițiul acestui drept să nu cauzeze cumpărătorului nici inconveniente, nici cheltuieli nerezonabile. Totuși, cumpărătorul păstrează dreptul de a cere daune-interese, potrivit cu prezenta convenție.

Articolul 38

1. Cumpărătorul trebuie să examineze mărfurile sau să le supună examinării într-un termen cât se poate mai scurt, ținând seama de împrejurări.

2. În cazul în care contractul implică transportul mărfurilor, examenul poate fi amânat până la sosirea lor la destinație.

3. Dacă mărfurile sunt redirijate sau reexpediate de cumpărător fără ca să fi avut în mod rezonabil posibilitatea să le examineze și dacă, în momentul încheierii contractului, vânzătorul cunoștea sau ar fi trebuit să cunoască posibilitatea acestei redirijări sau reexpedieri, examinarea poate fi amânată până la sosirea mărfurilor la noua lor destinație.

Articolul 39

1. Cumpărătorul este decăzut din dreptul de a se prevala de o lipsa de conformitate dacă nu o denunță vânzătorului, precizând natura defectului, într-un termen rezonabil, calculat din momentul în care l-a constatat sau ar fi trebuit să-l constate.

2. În toate cazurile, cumpărătorul este decăzut din dreptul de a se prevala de o lipsă de conformitate, dacă nu o denunță cel mai târziu într-un termen de 2 ani, calculat de la data la care mărfurile i-au fost remise în mod efectiv, exceptând cazul în care acest termen ar fi incompatibil cu durata unei garanții contractuale.

Articolul 40

Vânzătorul nu poate să se prevaleze de dispozițiile articolelor 38 și 39 dacă lipsa de conformitate se referă la fapte pe care le cunoștea sau pe care nu putea să le ignore și pe care nu le-a arătat cumpărătorului.

Articolul 41

Vânzătorul trebuie să predea mărfurile libere de orice drept sau pretenție a unui terț, exceptând cazul în care cumpărătorul acceptă să preia mărfurile în aceste condiții. Totuși, dacă acest drept sau această pretenție este întemeiată pe proprietatea industrială sau altă proprietate intelectuală, obligația vânzătorului este cârmuită de art. 42.

Articolul 42

1. Vânzătorul trebuie să predea mărfurile libere de orice drept sau pretenție a unui terț întemeiată pe proprietatea industrială sau altă proprietate intelectuală, pe care le cunoștea sau nu putea să le ignore în momentul încheierii contractului, cu condiția ca acest drept sau această pretenție să fie întemeiată pe proprietatea industrială sau altă proprietate intelectuală:

a) în temeiul legii statului unde mărfurile trebuie să fie vândute sau utilizate, dacă părțile au avut în vedere, la momentul încheierii contractului, că mărfurile vor fi revândute sau utilizate în acest stat; sau

b) în toate celelalte cazuri, în temeiul legii statului în care cumpărătorul își are sediul.

2. În cazurile următoare, vânzătorul nu este ținut de obligația prevăzută la paragraful precedent:

a) la momentul încheierii contractului, cumpărătorul cunoștea sau nu putea să ignore existența dreptului sau a pretenției; sau

b) dreptul sau pretenția rezultă din faptul vânzătorului de a se fi conformat planurilor tehnice, desenelor, formulelor sau altor specificații analoage furnizate de cumpărător.

Articolul 43

1. Cumpărătorul pierde dreptul de a se prevala de dispozițiile art. 41 și 42 dacă nu denunță vânzătorului dreptul sau pretenția terțului, precizând natura acestui drept sau acestei pretenții, într-un termen rezonabil calculat din momentul în care le-a cunoscut sau ar fi trebuit să le cunoască.

2. Vânzătorul nu poate să se prevaleze de dispozițiile paragrafului precedent dacă el cunoștea dreptul sau pretenția terțului și natura sa.

Articolul 44

Independent de dispozițiile paragrafului 1 al art. 39 și ale paragrafului 1 al art. 43, cumpărătorul poate reduce prețul în conformitate cu art. 50 sau poate cere daune-interese, exceptând câștigul nerealizat, dacă el are o scuză rezonabilă de a nu fi procedat la denunțarea cerută.

Secțiunea a III-a

Mijloacele de care dispune cumpărătorul în caz de contravenție la contract de către vânzător

Articolul 45

1. Dacă vânzătorul nu a executat oricare din obligațiile care-i revin din contractul de vânzare sau din prezenta convenție, cumpărătorul este îndreptățit:

a) să exercite drepturile prevăzute la art. 46-52;

b) să ceară daunele-interese prevăzute la art. 74-77.

2. Cumpărătorul nu pierde dreptul de a cere daune-interese dacă își exercită dreptul de a recurge la un alt mijloc.

3. Nici un termen de grație nu poate fi acordat vânzătorului de către judecător sau arbitru când cumpărătorul se prevalează de unul din mijloacele de care dispune în caz de contravenție la contract.

Articolul 46

1. Cumpărătorul poate cere vânzătorului executarea obligațiilor sale, exceptând cazul în care s-a prevalat de un mijloc incompatibil cu această cerere.

2. Dacă mărfurile nu sunt conforme cu contractul, cumpărătorul nu poate cere vânzătorului predarea unor mărfuri de înlocuire decât dacă lipsa de conformitate constituie o contravenție esențială la contract și dacă această predare este cerută în momentul denunțării lipsei de conformitate în baza art. 39 sau într-un termen rezonabil calculat de la aceasta denunțare.

3. Dacă mărfurile nu sunt conforme cu contractul, cumpărătorul poate cere vânzătorului să repare lipsa de conformitate, în afară de cazul în care acesta ar fi nerezonabil, ținând seama de toate împrejurările.

Reparația trebuie cerută în momentul denunțării lipsei de conformitate, făcută în baza art. 39 sau într-un termen rezonabil calculat de la această denunțare.

Articolul 47

1. Cumpărătorul poate acorda vânzătorului un termen suplimentar, de o durată rezonabilă, pentru executarea obligațiilor sale.

2. Exceptând cazul în care a primit de la vânzător o notificare prin care-l informează că nu-și va executa obligațiile în termenul astfel acordat, cumpărătorul nu poate, înainte de expirarea acestui termen, să se prevaleze de vreunul din mijloacele de care dispune în caz de contravenție la contract. Totuși, prin acest fapt, cumpărătorul nu pierde dreptul de a cere daune-interese pentru întârziere în executare.

Articolul 48

1. Sub rezerva art. 49, vânzătorul poate, chiar după data predării, să repare pe cheltuiala sa orice lipsă a obligațiilor sale, cu condiția ca aceasta să nu atragă o întârziere nerezonabilă și să nu cauzeze cumpărătorului nici inconveniente nerezonabile, nici incertitudini în ce privește rambursarea de către vânzător a cheltuielilor făcute de cumpărător. Totuși, cumpărătorul păstrează dreptul de a cere daune-interese în conformitate cu prezenta convenție.

2. Dacă vânzătorul cere cumpărătorului să-i comunice dacă acceptă executarea, iar cumpărătorul nu îi răspunde într-un termen rezonabil, vânzătorul poate să-și execute obligațiile în termenul pe care l-a indicat în cerere. Cumpărătorul nu poate, înainte de expirarea acestui termen, să se prevaleze de un mijloc incompatibil cu executarea obligațiilor de către vânzător.

3. Când vânzătorul notifică cumpărătorului intenția de a-și executa obligațiile într-un termen determinat, este prezumat că a cerut cumpărătorului să-i comunice hotărârea sa în conformitate cu paragraful precedent.

4. O cerere sau o notificare făcută de vânzător în temeiul paragrafelor 2 sau 3 ale prezentului articol, nu produce efecte decât dacă a fost primită de către cumpărător.

Articolul 49

1. Cumpărătorul poate declara contractul rezolvit:

a) dacă neexecutarea de către vânzător a oricăreia dintre obligațiile ce rezultă pentru el din contract sau din prezenta convenție constituie o contravenție esențială la contract; sau

b) în caz de nepredare, dacă vânzătorul nu predă mărfurile în termenul suplimentar acordat de cumpărător în conformitate cu paragraful 1 al art. 47 sau dacă declară că nu le va preda în termenul astfel acordat.

2. Totuși, când vânzătorul a predat mărfurile, cumpărătorul este decăzut din dreptul de a rezolvi contractul dacă nu a făcut-o:

a) în caz de predare tardivă, într-un termen rezonabil calculat din momentul în care a știut că predarea a fost efectuată:

b) în cazul unei contravenții, alta decât predarea tardivă, într-un termen rezonabil:

i) calculat din momentul în care a cunoscut sau trebuia să cunoască această contravenție;

ii) după expirarea oricărui termen suplimentar acordat de cumpărător în conformitate cu paragraful 1 al art. 47 sau după ce vânzătorul a declarat că nu-și va executa obligațiile în acest termen suplimentar; sau

iii) după expirarea oricărui termen suplimentar indicat de vânzător în conformitate cu paragraful 2 al art. 48 sau după ce cumpărătorul a declarat că nu va accepta executarea.

Articolul 50

În caz de lipsă de conformitate a mărfurilor cu contractul, chiar dacă prețul a fost sau nu plătit, cumpărătorul poate reduce prețul proporțional cu diferența între valoarea pe care mărfurile efectiv predate o aveau în momentul predării și valoarea pe care mărfurile conforme ar fi avut-o în acest moment. Totuși, dacă vânzătorul repară orice deficiență a obligațiilor sale, în conformitate cu art. 37 ori art. 48, sau dacă cumpărătorul refuză să accepte executarea de către vânzător, în conformitate cu acesta articole, cumpărătorul nu poate reduce prețul.

Articolul 51

1. Dacă vânzătorul nu predă decât o parte din mărfuri sau dacă numai o parte din mărfurile predate este conformă cu contractul, art. 46-50 se aplică în ce privește partea lipsă sau neconformă.

2. Cumpărătorul nu poate să declare contractul rezolvit în totalitatea sa decât dacă neexecutarea parțială sau lipsa de conformitate constituie o contravenție esențială la contract.

Articolul 52

1. Dacă vânzătorul predă mărfurile înainte de data stabilită, cumpărătorul are facultatea de a le prelua sau de a le refuza.

2. Dacă vânzătorul predă o cantitate superioară celei prevăzute de contract, cumpărătorul poate accepta sau refuza preluarea cantității predate excedentar. În cazul în care cumpărătorul acceptă să o preia integral sau parțial, trebuie să o plătească la prețul din contract.

Capitolul III

Obligațiile cumpărătorului

Articolul 53

Cumpărătorul se obligă, în condițiile prevăzute de contract și de prezenta convenție, să plătească prețul și să preia mărfurile predate

Secțiunea I

Plata prețului

Articolul 54

Obligația cumpărătorului de a plăti prețul o cuprinde pe aceea de a lua măsurile și de a îndeplini formalitățile destinate să permită plata prețului, care sunt prevăzute de contract sau de legi și reglementări.

Articolul 55

Dacă vânzarea este valabil încheiată fără ca prețul mărfurilor vândute să fi fost determinat în contract, în mod expres sau implicit, sau printr-o dispoziție care permite să fie determinat, părțile sunt reputate, în lipsa unor indicații contrare, că s-au referit în mod tacit la prețul practicat în mod obișnuit în momentul încheierii contractului, în ramura comercială respectivă, pentru aceleași mărfuri vândute în împrejurări comparabile.

Articolul 56

Dacă prețul este stabilit în raport de greutatea mărfurilor, greutatea netă este cea care, în caz de îndoială, determină acest preț.

Articolul 57

1. În cazul în care cumpărătorul nu este ținut să plătească prețul într-un alt loc deosebit, el trebuie plătit vânzătorului:

a) la sediul acestuia; sau

b) dacă plata trebuie făcută contra remiterii mărfurilor sau documentelor, la locul acestei remiteri.

2.Vânzătorul trebuie să suporte orice sporire a cheltuielilor accesorii plății care rezultă din schimbarea domiciliului său după încheierea contractului.

Articolul 58

1. În cazul în care cumpărătorul nu este ținut să plătească prețul într-un alt moment determinat, trebuie să-l plătească în momentul în care, în conformitate cu contractul și prezenta convenție, vânzătorul pune la dispoziția sa, fie mărfurile, fie documentele reprezentative ale mărfurilor. Vânzătorul poate face din plată o condiție a remiterii mărfurilor sau a documentelor.

2. În cazul în care contractul implică transportul mărfurilor, vânzătorul poate face expedierea sub condiția ca acestea sau documentele lor reprezentative să nu fie remise cumpărătorului decât contra plății prețului.

3. Cumpărătorul nu este ținut de plata prețului înainte de a fi avut posibilitatea să examineze mărfurile, în afară de cazul în care modalitățile de predare sau de plată pe care le-au convenit părțile nu-i lasă această posibilitate.

Articolul 59

Cumpărătorul trebuie să plătească prețul la data stabilită prin contract sau care rezultă din contract și din prezenta convenție, fără a fi necesară nici o cerere sau altă formalitate din partea vânzătorului.

Secțiunea a II-a

Preluarea predării

Articolul 60

Obligația cumpărătorului de a prelua predarea constă:

a) în îndeplinirea oricărui act care se poate aștepta în mod rezonabil din partea lui pentru a permite vânzătorului să efectueze predarea; și

b) în preluarea mărfurilor.

Secțiunea a III-a

Mijloacele de care dispune vânzătorul în caz de contravenție la contract din partea cumpărătorului

Articolul 61

1. în cazul în care cumpărătorul nu a executat oricare din obligațiile care-i revin, din contractul de vânzare sau din prezenta convenție, vânzătorul este îndreptățit să:

a) exercite drepturile prevăzute la art. 62-65;

b) ceară daunele-interese prevăzute la art. 74-77.

2. Vânzătorul nu pierde dreptul de a cere daune-interese când își exercită dreptul de a recurge la un alt mijloc.

3. Nici un termen de grație nu poate fi acordat cumpărătorului de către judecător sau arbitru când vânzătorul se prevalează de unul din mijloacele de care el dispune în caz de contravenție la contract.

Articolul 62

Vânzătorul poate să ceară cumpărătorului plata prețului, preluarea mărfii predate sau executarea altor obligații ale cumpărătorului, în afară de cazul în care nu s-a prevalat de un mijloc incompatibil cu aceste cereri.

Articolul 63

1. Vânzătorul poate acorda cumpărătorului un termen suplimentar, de durată rezonabilă, pentru executarea obligațiilor sale.

2. În afară de cazul în care a primit de la cumpărător o notificare prin care îl informează că nu-și va executa obligația în termenul astfel acordat, vânzătorul nu poate, înainte de expirarea acestui termen, să se prevaleze de nici unul din mijloacele de care dispune în caz de contravenție la contract. Totuși, vânzătorul nu pierde, prin acest fapt, dreptul de a cere daune-interese pentru întârzierea în executare.

Articolul 64

1. Vânzătorul poate să declare contractul rezolvit:

a) dacă neexecutarea de către cumpărător a oricărei obligații ce rezultă pentru el din contract sau din prezenta convenție constituie o contravenție esențială la contract; sau

b) în cazul în care cumpărătorul nu-și execută obligația de plată a prețului sau nu preia mărfurile predate în termenul suplimentar acordat de vânzător în conformitate cu paragraful 1 al art. 63 sau dacă declară că nu o va face în termenul astfel acordat.

2. Totuși, când cumpărătorul a plătit prețul, vânzătorul este decăzut din dreptul de a declara contractul rezolvit, dacă nu a făcut-o:

a) în caz de executare tardivă de către cumpărător, înainte de a fi știut că executarea a avut loc; sau

b) în cazul unei alte contravenții a cumpărătorului executarea tardivă, într-un termen rezonabil:

i) calculat din momentul în care vânzătorul a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască această contravenție; sau

ii) după expirarea oricărui termen suplimentar acordat de vânzător în conformitate cu paragraful 1 al art. 63 sau după ce cumpărătorul a declarat că nu-și va executa obligațiile în acest termen suplimentar.

Articolul 65

1. În cazul în care contractul prevede că cumpărătorul trebuie să specifice forma, măsura sau alte caracteristici ale mărfurilor și nu face această specificare la data convenită sau într-un termen rezonabil calculat de la primirea unei cereri din partea vânzătorului, acesta poate, fără a prejudicia asupra tuturor celorlalte drepturi pe care le poate avea, să efectueze singur această specificare, potrivit cu nevoile cumpărătorului care i-ar putea fi cunoscute.

2. Dacă vânzătorul singur efectuează specificarea, trebuie să i-o comunice cumpărătorului și sa-i acorde un termen rezonabil pentru o specificare diferită.

Dacă, după primirea comunicării vânzătorului, cumpărătorul nu folosește această posibilitate în termenul astfel acordat, specificarea făcută de vânzător este definitivă.

Capitolul IV

Transferul riscurilor

Articolul 66

Pierderea sau deteriorarea mărfurilor survenită după transferul riscurilor către cumpărător, nu-l eliberează pe acesta de obligația de plata a prețului, exceptând cazul în care aceste evenimente sunt datorate unui fapt al vânzătorului.

Articolul 67

1. Când contractul de vânzare implică transportul mărfurilor, iar vânzătorul nu este ținut să le remită într-un loc determinat, riscurile sunt transferate cumpărătorului de la remiterea mărfurilor primului transportator pentru a le transmite cumpărătorului în conformitate cu contractul de vânzare. Când vânzătorul este ținut să remită mărfurile transportatorului într-un loc determinat, riscurile nu sunt transferate cumpărătorului până ce mărfurile nu au fost remise transportatorului în acel loc. Faptul că vânzătorul ar fi autorizat să păstreze documentele reprezentative ale mărfurilor, nu afectează transferul riscurilor.

2. Totuși, riscurile nu sunt transferate cumpărătorului cât timp mărfurile nu au fost clar identificate, potrivit cu contractul, prin aplicarea unui semn distinctiv pe mărfuri, prin documentele de transport, printr-un aviz dat cumpărătorului sau prin orice alt mijloc.

Articolul 68

În ce privește mărfurile vândute în cursul transportului, riscurile sunt transferate cumpărătorului din momentul încheierii contractului. Totuși, dacă circumstanțele o implică, riscurile sunt în sarcina cumpărătorului din momentul în care mărfurile au fost remise transportatorului care a emis documentele constatatoare ale contractului de transport. Cu toate acestea, dacă în momentul încheierii contractului de vânzare, vânzătorul știa sau ar fi trebuit să știe că mărfurile au pierit sau erau deteriorate și nu l-a informat pe cumpărător, pierderea sau deteriorarea este în sarcina vânzătorului.

Articolul 69

1. În cazurile neprevăzute la art. 67 și 68, riscurile sunt transferate cumpărătorului când acesta preia mărfurile sau, dacă nu o face în timpul potrivit, din momentul în care mărfurile sunt puse la dispoziția sa, iar el săvârșește o contravenție la contract prin nepreluarea lor.

2. Totuși, în cazul în care cumpărătorul este ținut să preia mărfurile într-un alt loc decât sediul vânzătorului, riscurile sunt transferate când predarea este făcută, iar cumpărătorul știe că mărfurile sunt puse la dispoziția sa în acest loc.

3. Dacă vânzarea se referă la mărfuri neindividualizate încă, mărfurile nu sunt considerate a fi fost puse la dispoziția cumpărătorului decât atunci când s-a făcut identificarea lor în mod clar, potrivit cu contractul.

Articolul 70

Dacă vânzătorul a săvârșit o contravenție esențială la contract, dispozițiile art. 67, 68 și 69 nu aduc atingere mijloacelor de care dispune cumpărătorul în raport de această contravenție.

Capitolul V

Dispoziții comune obligațiilor vânzătorului și ale cumpărătorului

Secțiunea I

Contravenție anticipată și convenție cu predări succesive

Articolul 71

1. O parte poate să amâne executarea obligațiilor sale când rezultă, după încheierea contractului, că cealaltă parte nu va executa o parte esențială a obligațiilor sale din cauza:

a) unei grave insuficiențe a capacității de executare a acestei părți sau a insolvabilității sale; sau

b) modului în care se pregătește să execute sau execută contractul.

2. Dacă vânzătorul a expediat deja mărfurile, când se relevă motivele prevăzute la paragraful precedent, el se poate opune ca mărfurile să fie remise cumpărătorului, chiar dacă acesta deține un document care-i permite să le obțină. Prezentul paragraf nu privește decât drepturile vânzătorului și, respectiv, ale cumpărătorului asupra mărfurilor.

3. Partea care amână executarea, înainte sau după expedierea mărfurilor, trebuie să adreseze imediat o notificare în acest scop celeilalte părți și trebuie să procedeze la executare dacă cealaltă parte dă garanții suficiente de bună executare a obligațiilor sale.

Articolul 72

1. Dacă înainte de data executării contractului este manifest că o parte va săvârși o contravenție esențială la contract, cealaltă parte poate să-l declare rezolvit.

2. Dacă dispune de timpul necesar, partea care are intenția să declare contractul rezolvit trebuie să o notifice celeilalte părți în condiții rezonabile pentru a-i permite să dea garanții suficiente de bună executare a obligațiilor sale.

3. Dispozițiile paragrafului precedent nu se aplică dacă cealaltă parte a declarat că nu-și va executa obligațiile.

Articolul 73

1. În contractele cu predări succesive, dacă neexecutarea de către o parte a unei obligații referitoare la o predare constituie o contravenție esențială la contract în ce privește această predare, cealaltă parte poate declara contractul rezolvit pentru respectiva predare.

2. Dacă neexecutarea de către o parte a unei obligații referitoare la o predare dă celeilalte părți motive serioase pentru a crede că se va produce o contravenție esențială la contract în privința obligațiilor viitoare, ea va putea declara contractul rezolvit pentru viitor, cu condiția de a o face într-un termen rezonabil.

3. Cumpărătorul care declară contractul rezolvit pentru o predare poate, în același timp, să-l declare rezolvit pentru predări deja primite sau pentru predări viitoare dacă, din rațiuni de conexitate, aceste predări nu pot fi utilizate în scopurile avute în vedere de părți în momentul încheierii contractului.

Secțiunea a II-a

Daune-interese

Articolul 74

Daunele-interese pentru o contravenție la contract săvârșită de o parte sunt egale cu pierderea suferită și câștigul nerealizat de cealaltă parte din cauza contravenției. Aceste daune-interese nu pot fi superioare pierderii suferite și câștigului nerealizat pe care partea în culpă le-a prevăzut sau ar fi trebuit să le prevadă în momentul încheierii contractului, în considerarea faptelor de care avea cunoștință sau ar fi trebuit să aibă cunoștință ca fiind consecințele posibile ale contravenției la contract.

Articolul 75

Când contractul este rezolvit, iar cumpărătorul, într-o maniera rezonabilă și într-un termen rezonabil după rezolvare, a procedat la o cumpărare de înlocuire sau vânzătorul la o vânzare compensatorie, partea care cere daune-interese poate obține diferența dintre prețul din contract și prețul cumpărării de înlocuire sau al vânzării compensatorii, precum și orice alte daune-interese care pot fi datorate în temeiul art. 74.

Articolul 76

1. Când contractul este rezolvit, iar mărfurile au preț curent, partea care cere daune-interese poate, dacă nu a procedat la cumpărarea de înlocuire sau la o vânzare compensatorie conform art. 75, să obțină diferența dintre prețul stabilit prin contract și prețul curent din momentul rezolvirii, precum și orice alte daune-interese ce pot fi datorate în temeiul art. 74. Cu toate acestea, dacă partea care cere daune-interese a declarat contractul rezolvit după ce a intrat în posesia mărfurilor, este aplicabil prețul curent din momentul intrării în posesie și nu prețul curent din momentul rezolvirii.

2. În sensul paragrafului precedent, prețul curent este cel al locului unde ar fi trebuit făcută predarea mărfurilor sau, în lipsa de preț curent în acest loc, prețul curent practicat într-un alt loc care în mod rezonabil poate fi considerat ca loc de referință, ținând seama de diferențele la cheltuielile de transport ale mărfurilor.

Articolul 77

Partea care invocă contravenția la contract trebuie să ia măsurile rezonabile, ținând seama de împrejurări, pentru a limita pierderea, inclusiv câștigul nerealizat, rezultat al contravenției. Dacă ea neglijează să o facă, partea în culpă poate cere o reducere a daunelor-interese egală cu mărimea pierderii care ar fi trebuit evitată.

Secțiunea a III-a

Dobânzi

Articolul 78

Dacă o parte nu plătește prețul sau orice altă sumă datorată, cealaltă parte are dreptul la dobânzi asupra acestei sume fără a prejudicia asupra daunelor-interese pe care ar fi îndreptățită să le ceară în temeiul art. 74.

Secțiunea a IV-a

Exonerarea

Articolul 79

1. O parte nu este răspunzătoare de neexecutarea oricărei obligații ale sale dacă dovedește că această neexecutare este determinată de o piedică independentă de voința sa și că nu se putea aștepta în mod rezonabil din partea ei să o ia în considerare la momentul încheierii contractului, să o prevină ori depășească sau să prevină ori să-i depășească consecințele.

2. Dacă neexecutarea de către o parte este determinată de neexecutarea de către un terț pe care ea l-a însărcinat să execute în întregime sau parțial contractul, aceasta parte nu este exonerată de răspundere decât în cazul:

a) în care este exonerată în temeiul dispozițiilor paragrafului precedent; și

b) în cazul în care terțul ar fi, de asemenea, exonerat dacă dispozițiile acestui paragraf îi erau aplicate.

3. Exonerarea prevăzută de prezentul articol produce efecte în timpul duratei împiedicării.

4. Partea care nu a executat trebuie să avertizeze cealaltă parte despre piedică și efectele acesteia asupra capacității sale de executare. Dacă avertismentul nu sosește la destinație într-un termen rezonabil calculat din momentul în care partea care nu a executat a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască piedica, aceasta este ținută la daunele-interese cauzate de neprimire.

5. Dispozițiile prezentului articol nu interzic unei părți să-și exercite toate drepturile sale, altele decât cel de a obține daune-interese în temeiul prezentei convenții.

Articolul 80

O parte nu se poate prevala de o neexecutare a celeilalte părți, în măsura în care această neexecutare este determinată de un act sau de o omisiune din partea sa.

Secțiunea a V-a

Efectele rezoluțiunii

Articolul 81

1. Rezoluțiunea contractului liberează cele două părți de obligațiile lor, sub rezerva daunelor-interese care pot fi datorate. Ea nu are efect asupra stipulațiilor contractului referitoare la rezolvarea litigiilor sau a drepturilor și obligațiilor părților în caz de rezoluțiune.

2. Partea care a executat contractul total sau parțial poate cere celeilalte părți restituirea a ceea ce i-a furnizat sau plătit în executarea contractului. Dacă ambele părți sunt ținute să efectueze restituiri, ele trebuie să le facă în mod simultan.

Articolul 82

1. Cumpărătorul pierde dreptul de a declara contractul rezolvit sau de a cere vânzătorului predarea mărfurilor de înlocuire dacă lui îi este imposibil să restituie mărfurile într-o stare sensibil identică celei în care le-a primit.

2. Paragraful precedent nu se aplică:

a) dacă imposibilitatea de restituire a mărfurilor sau de a le restitui într-o stare sensibil identică celei în care cumpărătorul le-a primit nu este datorată unui act sau unei omisiuni din partea sa;

b) dacă mărfurile au pierit în totalitate sau în parte, sau sunt deteriorate, în totalitate sau în parte, ca urmare a examenului prevăzut de art. 36; sau

c) în cazul în care cumpărătorul, înainte de momentul în care a constatat sau ar fi trebuit să constate lipsa de conformitate, a vândut totul sau o parte din mărfuri în cadrul unei operațiuni comerciale normale sau a consumat ori a transformat mărfurile, integral sau parțial, în conformitate cu folosința lor normală.

Articolul 83

Cumpărătorul care a pierdut dreptul de a declara contractul rezolvit sau de a cere vânzătorului predarea mărfii de înlocuire în temeiul art. 82, păstrează dreptul de a se prevala de orice alte mijloace care derivă din contract și din prezenta convenție.

Articolul 84

1. Dacă vânzătorul este ținut să restituie prețul, el trebuie, de asemenea, să plătească dobânzi asupra valorii prețului, calculate din ziua plății.

2. Cumpărătorul datorează vânzătorului echivalentul oricărui profit care l-a tras din mărfuri sau dintr-o parte din acestea:

a) când trebuie să le restituie în total sau în parte;

sau

b) când este în imposibilitate să restituie mărfurile, integral ori parțial sau să le restituie, integral ori parțial, într-o stare sensibil identică celei în care le-a primit și când totuși, a declarat contractul rezolvit și a cerut vânzătorului predarea mărfii de înlocuire.

Secțiunea a VI-a

Conservarea mărfurilor

Articolul 85

Când cumpărătorul întârzie să preia mărfurile predate sau nu plătește prețul, în cazul în care plata prețului și predarea trebuie să se facă simultan, vânzătorul, dacă are mărfurile în posesia sau sub controlul său, trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a le asigura conservarea, ținând seama de împrejurări. El este îndreptățit să le rețină până ce va obține de la cumpărător rambursarea cheltuielilor sale rezonabile.

Articolul 86

1. În cazul în care cumpărătorul a primit mărfurile și înțelege să-și exercite dreptul de a le refuza, în temeiul contractului sau al prezentei convenții, trebuie să ia, ținând seama de împrejurări, măsuri rezonabile pentru a le conserva. El este îndreptățit să le rețină până ce a obținut de la vânzător rambursarea cheltuielilor rezonabile.

2. Dacă mărfurile expediate cumpărătorului au fost puse la dispoziția sa la locul lor de destinație, iar cumpărătorul își exercită dreptul de a le refuza, el trebuie să le ia în posesie pe seama vânzătorului, cu condiția de a putea să o facă fără plata prețului și fără inconveniente sau cheltuieli nerezonabile. Aceste dispoziții nu se aplică dacă vânzătorul este prezent la locul de destinație sau dacă există în acest loc o persoană ce are calitatea de a prelua mărfurile pe seama sa. Drepturile și obligațiile cumpărătorului care ia mărfurile în posesie în temeiul prezentului paragraf sunt cârmuite de paragraful precedent.

Articolul 87

Partea care este ținută să ia măsuri pentru conservarea mărfurilor poate să le depoziteze în magaziile unui terț pe cheltuiala celeilalte părți, cu condiția ca cheltuielile ce rezultă să nu fie nerezonabile.

Articolul 88

1. Partea care trebuie să asigure conservarea mărfurilor în conformitate cu art. 85 sau 86 poate să le vândă prin toate mijloacele adecvate, dacă cealaltă parte întârzie în mod nerezonabil să preia mărfurile în posesie ori să le preia sau să le plătească prețul ori cheltuielile pentru conservarea lor, sub rezerva notificării către cealaltă parte, în condiții rezonabile, a intenției sale de a vinde.

2. Când mărfurile sunt supuse unei deteriorări rapide sau când conservarea lor ar atrage cheltuieli nerezonabile, partea care este ținută să asigure conservarea mărfurilor în conformitate cu art. 85 sau 86 trebuie în mod rezonabil să se preocupe să le vândă. În măsura posibilului, ea trebuie să notifice celeilalte părți intenția de a vinde.

3. Partea care vinde mărfurile are dreptul să rețină din rezultatul vânzării o parte egală cu cheltuielile rezonabile de conservare și de vânzare a mărfurilor. Ea datorează surplusul celeilalte părți.

Partea a IV-a

Dispoziții finale

Articolul 89

Secretarul general al Organizației Națiunilor Unite este desemnat ca depozitar al prezentei convenții.

Articolul 90

Prezenta convenție nu prevalează asupra unui acord internațional deja încheiat sau în curs de încheiere care conține dispoziții referitoare la materiile cârmuite de prezenta convenție, cu condiția ca părțile la contract să aibă sediul în statele părți la acest acord.

Articolul 91

1. Prezenta convenție va fi deschisă pentru semnare la ședința de închidere a Conferinței Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri și va rămâne deschisă pentru semnare de către toate statele la sediul Organizației Națiunilor Unite, la New York, până la 30 septembrie 1981.

2. Prezenta convenție este supusă ratificării, acceptării sau aprobării de către statele semnatare.

3. Prezenta convenție va fi deschisă aderării tuturor statelor care nu sunt semnatare, începând cu data de la care va fi deschisă pentru semnare.

4. Instrumentele de ratificare, acceptare, aprobare sau aderare vor fi depuse pe lângă secretarul general al Organizației Națiunilor Unite.

Articolul 92

1. Orice stat contractant va putea, în momentul semnării, ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, să declare că nu va fi legat de partea a II-a a prezentei convenții sau că nu va fi legat de partea a III-a a prezentei convenții.

2. Un stat contractant care face, în temeiul paragrafului precedent, o declarație referitoare la partea a II-a sau la partea a III-a a prezentei convenții, nu va fi considerat ca fiind stat contractant, în sensul paragrafului 1 al art. 1 al prezentei convenții, pentru materiile cârmuite de partea convenției la care se aplică această declarație.

Articolul 93

1. Orice stat contractant care cuprinde două sau mai multe unități teritoriale, în care, potrivit cu constituția sa, se aplică sisteme de drept diferite în materiile cârmuite de prezenta convenție, va putea, la momentul semnării, ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, să declare că prezenta convenție se va aplica tuturor unităților sale teritoriale sau numai uneia sau mai multora dintre ele și va putea în orice moment să modifice această declarație, făcând o nouă declarație.

2. Aceste declarații vor fi notificate depozitarului și vor indica în mod expres unitățile teritoriale cărora li se aplică convenția.

3. Dacă, în temeiul unei declarații făcute în conformitate cu prezentul articol, prezenta convenție se aplică uneia sau mai multor unități teritoriale ale unui stat contractant, dar nu tuturor, și dacă sediul unei părți la contract este situat în acest stat, acest sediu va fi considerat, în scopul prezentei convenții, ca nefiind situat într-un stat contractant, în afară de cazul în care ar fi situat într-o unitate teritorială căreia i se aplică convenția.

4. Dacă un stat contractant nu face declarație în temeiul paragrafului 1 al prezentului articol, convenția se va aplica întregului teritoriu al acestui stat.

Articolul 94

1. Două sau mai multe state contractante care, în materiile cârmuite de prezenta convenție, aplică norme de drept identice sau apropiate pot să declare, în orice moment, că nu se va aplica convenția contractelor de vânzare sau formării lor, dacă părțile își au sediul în aceste state. Astfel de declarații pot fi făcute împreună sau pot fi unilaterale și reciproce.

2. Un stat contractant care, în materiile cârmuite de prezenta convenție, aplică norme de drept identice sau apropiate celor ale unuia sau mai multor state necontractante, poate declara, în orice moment, că nu se va aplica convenția, contractelor de vânzare sau formării lor, când părțile își au sediul în aceste state.

3. Când un stat față de care s-a făcut o declarație în temeiul paragrafului precedent, devine apoi stat contractant, respectiva declarație va avea, începând cu data la care prezenta convenție va intra în vigoare față de acest nou stat contractant, efectele unei declarații făcute în temeiul paragrafului 1, cu condiția ca noul stat contractant să i se alăture sau să facă o declarație unilaterală cu titlu reciproc.

Articolul 95

Orice stat poate declara, în momentul depunerii instrumentelor sale de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare că nu va fi legat de alin. b) al paragrafului 1 al art. 1 al prezentei convenții.

Articolul 96

Orice stat contractant a cărui legislație cere ca contractele de vânzare să fie încheiate sau constatate în scris, poate în orice moment să declare, în conformitate cu art. 12, că orice dispoziție a art. 11, a art. 29 sau a părții a II-a a prezentei convenții, care autoriză altă formă decât forma scrisă pentru încheierea, modificarea sau rezilierea amiabilă a unui contract de vânzare, sau pentru orice ofertă, acceptare sau o altă manifestare de intenție, nu se aplică din moment ce una din părți își are sediul în acest stat.

Articolul 97

1. Declarațiile făcute în temeiul prezentei convenții, cu ocazia semnării, sunt supuse confirmării la ratificare, acceptare sau aprobare.

2. Declarațiile și confirmarea declarațiilor vor fi făcute în scris și notificate în mod formal depozitarului.

3. Declarațiile vor produce efecte la data intrării în vigoare a prezentei convenții față de statul declarant. Totuși, declarațiile a căror notificare formală a fost primită de depozitar după această dată, vor produce efect în prima zi a lunii următoare expirării unui termen de 6 luni, calculat de la data primirii lor de către depozitar. Declarațiile unilaterale și reciproce făcute în temeiul articolului 94 var produce efect în prima zi a lunii următoare expirării unei perioade de 6 luni după data primirii ultimei declarații de către depozitar.

4. Orice stat care a făcut o declarație în temeiul prezentei convenții poate să o retragă, în orice moment, printr-o notificare formală adresată în scris depozitarului. Această retragere va produce efect în prima zi care urmează expirării unei perioade de 6 luni după recepționarea notificării de către depozitar.

5. Retragerea unei declarații făcută în temeiul art. 94 va face caducă, începând cu data de la care produce efecte, orice declarație reciprocă făcută de un alt stat în temeiul aceluiași articol.

Articolul 98

Nu este permisă nici o rezervă în afară de cele care sunt expres autorizate de prezenta convenție.

Articolul 99

1. Prezenta convenție va intra în vigoare, sub rezerva dispozițiilor paragrafului 6 al prezentului articol, în prima zi a lunii care urmează expirării unei perioade de 12 luni după data depunerii celui de al zecelea instrument de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare la convenție, inclusiv a oricărui instrument care conține o declarație făcută în temeiul art. 92.

2. Când un stat va ratifica, accepta sau aproba prezenta convenție sau va adera la ea după depunerea celui de al zecelea instrument de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare, convenția, cu excepția părții excluse, va intra în vigoare față de acest stat, sub rezerva dispozițiilor paragrafului 6 al prezentului articol, în prima zi a lunii care urmează expirării unei perioade de 12 luni după data depunerii instrumentului de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare.

3. Orice stat care va ratifica, accepta sau aproba prezenta convenție sau care va adera la ea și care este parte la convenția referitoare la legea uniformă asupra formării contractelor de vânzare internațională de obiecte mobile corporale, încheiată la Haga la 1 iulie 1961 (Convenția de la Haga din 1964 asupra formării) sau la convenția referitoare la legea uniformă asupra vânzării internaționale de obiecte mobile corporale încheiată la Haga la 1 iulie 1964 (Convenția de la Haga din 1964 asupra vânzării) sau la cele două convenții, va denunța în același timp, după caz, Convenția de la Haga din 1964 asupra vânzării sau Convenția de la Haga asupra formării, sau ambele convenții, adresând o notificare în acest scop guvernului olandez.

4. Orice stat parte la Convenția de la Haga din 1964 asupra vânzării, care va ratifica, accepta sau aproba prezenta convenție sau care va adera la ea și care va declara sau va fi declarat în temeiul art. 92 că nu este legat de partea a II-a a convenției, va denunța, în momentul ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, Convenția de la Haga din 1964 asupra vânzării, adresând o notificare în acest scop guvernului olandez.

5. Orice stat parte la Convenția de la Haga din 1964 asupra vânzării care va ratifica, accepta sau aproba prezenta convenție sau care va adera la ea și care va declara sau va fi declarat în temeiul art. 92 că nu este legat de partea a III-a a convenției, va denunța, în momentul ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, Convenția de la Haga din 1964 asupra formării, adresând o notificare în acest scop guvernului olandez.

6. În sensul prezentului articol, ratificările, acceptările, aprobările și aderările efectuate față de prezenta convenție de către statele părți la Convenția de la Haga din 1964 asupra formării sau Convenția de La Haga din 1964 asupra vânzării, nu vor produce efecte decât de la data la care denunțările eventual cerute din partea sus-ziselor state în privința acestor două convenții vor produce ele însele efecte. Depozitarul prezentei convenții se va înțelege cu guvernul olandez, depozitarul convențiilor din 1964, pentru a asigura coordonarea necesară în această privință.

Articolul 100

1. Prezenta convenție se aplică formării contractelor încheiate în urma unei propuneri intervenite după intrarea în vigoare a convenției față de statele contractante vizate de alin. a) al paragrafului 1 al art. 1 sau de statul contractant vizat de alin. b) al paragrafului 1 al art. 1.

2. Prezenta convenție se aplică numai contractelor încheiate după intrarea sa în vigoare față de statele contractante vizate de alin. a) al paragrafului 1 al art. 1 sau față de statul contractant vizat de alin. b) al paragrafului 1 al art. 1.

Articolul 101

1. Orice stat contractant va putea denunța prezenta convenție sau partea a II-a ori a III-a a convenției printr-o notificare formală adresată în scris depozitarului.

2. Denunțarea va produce efecte în prima zi a lunii care urmează expirării unei perioade de 12 luni de la data primirii notificării de către depozitar. Când notificarea prevede o perioadă mai lungă pentru a produce efecte denunțarea, efectele acestea se vor produce la expirarea perioadei în cauză după data primirii notificării.

Încheiată la Viena, la 11 aprilie 1980, într-un singur exemplar original, ale cărei texte în limbile engleză, arabă, chineză, spaniolă, franceză și rusă sunt în mod egal autentice.

Drept pentru care plenipotențiarii sus-numiți, mandatați în bună și cuvenită formă de către guvernele lor, au semnat prezenta convenție.

1. ↑ Traducere.