Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Humanitas”, ca societate cu răspundere limitată, cu sediul în municipiul București, prin reorganizarea Editurii „Humanitas”, potrivit Legii nr. 15/1990, și asocierea concomitentă a unor terțe persoane, în condițiile contractului de societate și ale statutului societății, adoptate de adunarea generală a asociațiilor și aprobate prin prezenta hotărâre.

Art. 2. - Drepturile statului în societatea înființată potrivit art. 1 vor fi exercitate de reprezentantul desemnat de Ministerul Culturii.

Art. 3. - După înregistrarea în registrul comerțului, Societatea comercială „Humanitas” - S.R.L. va funcționa potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale.

Art. 4. - În termen de o lună de la înființare Societatea comercială „Humanitas” - S.R.L. va transfera, potrivit art. 23 din Legea nr. 15/1990, Agenției Naționale pentru Privatizare un titlu de valoare reprezentând 30% din capitalul social subscris de stat.

Art. 5. - Pe data înființării Societății comerciale „Humanitas” - S.R.L., Editura „Humanitas” încetează ca persoană juridică.

[modificare] Anexă

Statutul
Societății comerciale „Humanitas” - S.R.L.

Capitolul I

Numele și sediul

Art. 1. - Numele societății comerciale este „Humanitas".

Art. 2. - În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanând de la societate trebuie să se arate denumirea acesteia, urmată de inițialele S.R.L. (societate cu răspundere limitată), precum și de capitalul social, sediul și numărul de înmatriculare în registrul comerțului.

Art. 3. - Sediul societății este în București, piața Presei Libere nr. 1, sector 1.

Societatea poate înființa sucursale și reprezentanțe și în alte localități din țară sau străinătate, potrivit legislației teritoriale și a celei române aplicabile.

Capitolul II

Obiectul de activitate și durata

Art. 4. - Societatea are ca obiect de activitate următoarele:

a) editarea de publicații, lucrări de interes general sau de specialitate, editarea de carte;

b) informatizarea în domeniul editării și activitatea de imprimare cu caracter productiv;

c) desfacerea de publicații, lucrări, carte, alte tipărituri și papetărie, prin rețeaua de librării proprii sau închiriate, precum și alte produse culturale difuzate prin mijloace adecvate;

d) orice alte operațiuni industriale, comerciale, financiare și investiții, în legătură directă sau colaterală cu domeniul de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea și dezvoltarea.

Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, putând lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe și/sau indirecte a acesteia.

Art. 5. - Societatea dobândește personalitate juridică distinctă de a asociaților de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Art. 6. - Societatea se înființează pe o durată de 66 de ani, începând de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Capitolul III

Capitalul social și părțile sociale

Art. 7. - Capitalul social este de 6.500.000 lei, format din 1.300 părți sociale a cite 5.000 lei fiecare și este subscris integral de către părți, în proporție de 51% părțile române și 49% părțile franceze, după cum urmează:

I. aportul părților române, în valoare de 3.315.000 lei, respectiv 663 părți sociale, astfel:

A. 1.525.000 lei statul român, reprezentând 305 părți sociale, respectiv 23,46% din capitalul social:

• 40.000 lei domnul Andreescu Gabriel, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Bîrna Ioana, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Blaga Ioan, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Bivolaru Ileana, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Busuioc Ileana, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Ciocodeică Adriana, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Ciolan Alexandru, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Chețan Octavian, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Dumitru Dumitru, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Dumitriu Claudia, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Dumitru Mircea, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Flonta Mircea, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0.61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Grigoriu Alexandra, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Georgescu Tănase, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Hristea Constantin, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Irimia Adriana, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Iordache Antoaneta, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Ianoși Ioan Maximilian, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Kleininger Elena, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 150.000 lei domnul Liiceanu Gabriel, reprezentând 30 părți sociale, respectiv 2,3% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Motoc Adela, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Mărculescu Sorin, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Murar Vasile, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Petru Cristian, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Niță Vasile, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Medrea Doina, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Pârvu Alexandrina, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Petrescu Mihaela, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Skultety Alexandru, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Stănculescu Nadejda, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Russo Vladimir-George, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,6l% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Săpunărescu Florin, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Stefănescu Marta, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Steflea Doina-Elisabeta, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Schidu Elena, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei doamna Teodorescu Donca, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Vieru Sorin, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
• 40.000 lei domnul Iliescu Adrian, reprezentând 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social.

B. Aportul părților franceze, în valoare de 3.185.000 lei, respectiv 637 părți sociale, astfel:

• 1.595.000 lei domnul Mihai Korné, reprezentând 319 părți sociale, respectiv 24,54% din capitalul social;
• 1.590.000 lei domnul Andrei Savu, reprezentând 318 părți sociale, respectiv 24,54% din capitalul social.

Din capitalul social subscris de părți se vor face următoarele vărsăminte:

I.A. În termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerțului, părțile române vor varsă 66,06% din capitolul social subscris, în valoare de 2.190.000 lei, respectiv 438 părți sociale, după cum urmează:

• 1.525.000 lei statul român, reprezentat de Ministerul Culturii, în natură și în numerar, integral, echivalentul a 23,40% din capitalul social, respectiv 305 părți sociale;
• 15.000 lei domnul Andreescu Gabriel, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Bîrna Ioana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Blaga Ioan, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Bivolaru Ileana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală o părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Busuioc Ileana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Ciocodeică Adriana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Ciolan Alexandru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Chețan Octavian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Dumitru Dumitru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Dumitriu Claudia, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Dumitru Mircea, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Flonta Mircea, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Grigoriu Alexandra, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Georgescu Tănase, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Hristea Constantin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Irimia Adriana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Iordache Antoaneta, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise, în numerar;
• 15.000 lei domnul Iliescu Adrian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Ianoși Ioan-Maximilian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Kleininger Elena, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 50.000 lei domnul Liiceanu Gabriel, în numerar, echivalentul a 33% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Motoc Adela, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Mărculescu Sorin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin, în numerar, echivalentul fi 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Murar Vasile, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Petru Cristian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totala a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Niță Vasile, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Medrea Doina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Pârvu Alexandrina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Petrescu Mihaela, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Skultety Alexandru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Stănculescu Nadejda, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totala a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Russo Vladimir-George, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Săpunărescu Florin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Stefanescu Marta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totala a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Steflea Doina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Schidu Elena, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei doamna Teodorescu Donca-Valeria, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• 15.000 lei domnul Vieru Sorin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise.

I.B. În termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerțului, părțile franceze vor vărsa 35,16% din capitalul social subscris, respectiv contravaloarea în franci francezi, calculată la cursul oficial în vigoare la data depunerii, a sumei de 1.120.000 lei, respectiv 224 părți sociale, după cum urmează:

• contravaloarea în franci francezi a sumei de 560.000 lei, domnul Mihai Korné, în numerar, echivalentul a 35,11% din valoarea totală a părților sociale subscrise;
• contravaloarea în franci francezi a sumei de 560.000 lei, domnul Andrei Savu, în numerar, echivalentul a 35,22% din valoarea totală a părților sociale subscrise.

În termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerțului, părțile vor vărsa suma de 3.310.000 lei, reprezentând 662 părți sociale, respectiv 50,92% din capitalul social total.

II. Restul capitalului social subscris de părți va fi vărsat până la 31 decembrie 1991, astfel:

II.A. Părțile române vor varsă suma de 1.125.000 lei, reprezentând 225 părți sociale, respectiv 33,94% din capitalul social subscris, după cum urmează:

• 25.000 lei domnul Andreescu Gabriel;
• 25.000 lei doamna Bîrna Ioana;
• 25.000 lei domnul Blaga Ioan;
• 25.000 lei doamna Bivolaru Ileana;
• 25.000 lei doamna Busuioc Ileana;
• 25.000 lei doamna Ciocodeică Adriana;
• 25.000 lei domnul Chețan Octavian;
• 25.000 lei domnul Ciolan Alexandru;
• 25.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore;
• 25.000 lei domnul Dumitru Dumitru;
• 25.000 lei doamna Dumitriu Claudia;
• 25.000 lei domnul Dumitru Mircea;
• 25.000 lei domnul Flonta Mircea;
• 25.000 lei doamna Grigoriu Alexandra;
• 25.000 lei domnul Georgescu Tănase;
• 25.000 lei domnul Hristea Constantin;
• 25.000 lei doamna Irimia Adriana;
• 25.000 lei doamna Iordache Antoaneta;
• 25.000 lei domnul Iliescu Adrian-Paul;
• 25.000 lei domnul Ianoși Ioan-Maximilian;
• 25.000 lei doamna Kleininger Elena;
• 100.000 lei domnul Liiceanu Gabriel;
• 25.000 lei doamna Motoc Adela;
• 25.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta;
• 25.000 lei domnul Mărculescu Sorin;
• 25.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin;
• 25.000 lei domnul Murar Vasile;
• 25.000 lei domnul Petru Cristian;
• 25.000 lei domnul Niță Vasile;
• 25.000 lei doamna Medrea Doina;
• 25.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria;
• 25.000 lei doamna Pârvu Alexandrina;
• 25.000 lei doamna Petrescu Mihaela;
• 25.000 lei domnul Skultety Alexandru;
• 25.000 lei doamna Stănculescu Nadejda;
• 25.000 lei domnul Russo Vladimir-George;
• 25.000 lei domnul Săpunărescu Florin;
• 25.000 lei doamna Stefanescu Marta;
• 25.000 lei doamna Steflea Doina-Elisabeta;
• 25.000 lei doamna Schidu Elena;
• 25.000 lei doamna Teodorescu Donca-Valeria;
• 25.000 lei domnul Vieru Sorin.

II.B. Părțile franceze vor varsă contravaloarea în franci francezi a sumei de 2.065.000 lei, calculați la cursul de schimb oficial la data depunerii, reprezentând 64,84% din capitalul social subscris, după cum urmează:

• contravaloarea în franci francezi a sumei de 1.035.000 lei, în numerar, domnul Mihai Korné;
• contravaloarea în franci francezi a sumei de 1.030.000 lei, în numerar, domnul Andrei Savu.

Până la data de 31 decembrie 1991 părțile vor vărsa diferența de capital social subscris, în valoare de 3.190.000 lei, reprezentând 638 părți sociale, respectiv 49,08% din capitalul social total.

Pentru înregistrarea în evidența contabilă care se ține în lei, evaluarea capitalului social se va face prin transformarea valutei la cursul de schimb oficial în vigoare la data depunerii aportului în contul și la dispoziția societății.

Art. 8. - Aporturile, precum și bunurile sau valorile dobândite de societate pe tot parcursul existenței acesteia, constituie proprietatea societății.

Art. 9. - Pentru fiecare parte socială, comitetul de direcție emite, pe cheltuiala societății, câte un certificat semnat de directorul general al acesteia și care cuprinde următoarele mențiuni: denumirea și durata societății, data constituirii acesteia, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, numărul și data Monitorului Oficial în care s-a publicat înființarea societății, capitalul social, numărul total al părților sociale, clasa acestora și vărsămintele efectuate, denumirea (numele și prenumele asociatului), sediul (domiciliul) acestuia, mențiunea că certificatul nu este negociabil.

Art. 10. - Dacă deținătorul face dovada pierderii, distrugerii sau sustragerii certificatului, ori prezintă comitetului de direcție o declarație autentică în acest sens, se eliberează - prin hotărârea comitetului de direcție - cu respectarea art. 9, un certificat pe care se face mențiunea „duplicat” și se arată că originalul devine nul din momentul eliberării duplicatului.

În cazul în care, din orice motiv, certificatul se deteriorează, comitetul de direcție poate hotărî, la cererea instanței, eliberarea unui duplicat, cu mențiunile speciale prevăzute la alin. 1. Certificatul se distruge, întocmind-se un proces-verbal de către comitetul de direcție.

Dispozițiile alin. 1 și 2 se aplică și în cazul distrugerii, pierderii, sustragerii sau deteriorării duplicatelor.

Art. 11. - Prin grija comitetului de direcție, evidența certificatelor și duplicatelor de orice rang, emise, se tine în registrul asociaților, numerotat, sigilat și parafat, care se păstrează la sediul social.

Art. 12. - Majorarea capitalului poate fi hotărâtă de adunarea generală a asociaților, prin emiterea de noi părți sociale, reprezentând aport financiar sau în natură, ori prin includerea de rezerve extraordinare sau de beneficii.

Noile părți sociale emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor trebuie vărsată în termen de 30 de zile de la data deciziei adunării generale a asociaților de majorare de capital social.

Art. 13. - Reducerea capitalului social se poate decide de adunarea generală a asociaților, neputând coborî sub minimul prevăzut de lege.

Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicată, de către comitetul de direcție, comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei adunării generale, care trebuie să decidă. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra clauzelor și condițiilor reducerii.

Art. 14. - Fiecare parte socială subscrisă și vărsată de asociați conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală, dreptul de a numi și a fi numit în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform statutului, și orice alte drepturi prevăzute de lege.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociații răspund în limitele cotei lor de capital.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii și alte obligații personale ale asociaților.

Un creditor al unui asociat poate formula pretenții numai asupra părții din beneficiul societății care i se repartizează de către adunarea generală sau a cotei-părți cuvenite la lichidarea societății, efectuată în condițiile prevăzute de prezentul statut și ale legii.

Art. 15. - Părțile sociale pot fi transmise liber între asociați.

Către persoane fizice sau juridice din afara societății ele pot fi transmise numai prin decizia adunării generale adoptate cu votul a 3/4 din capitalul social.

Art. 16. - În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile articolului precedent nu sunt aplicabile.

În cazul în care s-ar depăși numărul maxim legal de asociați din cauza succesorilor, aceștia sunt obligați să desemneze un număr de titulari ce nu va depăși numărul maxim legal.

Art. 17. - Orice transmitere a drepturilor privind părțile sociale permisă în condițiile prezentului statut se va evidenția în registrul prevăzut la art. 11 și va fi însoțită, dacă este cazul, de aplicarea dispozițiilor art. 9.

Capitolul IV

Adunarea generală a asociaților

Art. 18. - Adunarea generală a asociaților este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra strategiei economice și comerciale.

Art. 19. - Adunările generale sunt ordinare și extraordinare și se vor ține la sediul social, la ora indicată prin actul de convocare, adus la cunoștința asociaților cu cel puțin 30 de zile înaintea datei fixate.

Art. 20. - Adunarea generală ordinară se convoacă de directorul general sau de unul dintre directori, pe baza împuternicirii date de către directorul general, prin scrisoare recomandată sau telex, la adresele indicate de asociați în contractul de asociere sau depuse în scris la registrul de evidență.

Art. 21. - Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la trei luni de la încheierea exercițiului financiar. Odată cu convocarea scrisă se comunică asociaților bilanțul și contul de beneficii și pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societății și exercițiul încheiat, proiectul programului de activitate și bugetul pe anul următor.

Acest inventar este ținut la dispoziția asociaților și la sediul societății. Președintele adunării generale sau oricare asociat poate propune discutarea și a altor probleme, necuprinse în ordinea de zi, dacă se obține acordul unanim al asociaților prezenți sau reprezentați.

Art. 22. - Adunarea generală a asociaților are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății;

b) numește membrii comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) stabilește componența și răspunderile comitetului de direcție și ale comisiei de cenzori și proporția în care sunt reprezentați asociații în aceste organe;

d) aprobă și modifică programul de activitate și bugetul pe anul următor;

e) decide cu privire le contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de beneficii și pierderi, după ascultarea raportului comitetului de direcție și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între asociați, conform contractului de societate;

g) decide cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

h) decide cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de părți sociale sau a valorii acestora, precum și la cesiunea părților sociale;

i) decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

j) decide cu privire la comasarea, disiparea, dizolvarea și lichidarea societății;

k) decide cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

l) decide cu privire la prelungirea duratei de funcționare stabilită prin contractul de societate;

m) decide cu privire la acționarea în justiție a membrilor comitetului de direcție și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății;

n) decide cu privire la orice alte probleme date de lege în competența sa sau impuse de buna desfășurare a activității.

Art. 23. - Adunarea generală a asociaților este prezidată de directorul general, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre directorii desemnați de acesta.

Președintele adunării generale deschide și închide ședința, asigură epuizarea tuturor problemelor de pe ordinea de zi și dă posibilitatea tuturor asociaților să ia cuvântul.

Adunarea generală alege dintre membrii săi un secretar, care să întocmească procesul-verbal al ședinței. Acesta va fi scris într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Art. 24. - Adunarea generală ordinară este convocată valabil și poate lua decizii dacă la prima convocare asociații prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar deciziile pot fi luate cu majoritatea absolută a asociaților prezenți sau reprezentați și a părților sociale.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alineatul precedent, adunarea se va întruni după o a doua convocare, la o dată ce poate fi stabilită până la 15 zile.

La a doua convocare, adunarea generală poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritatea simplă de voturi, cu excepția problemelor legate de cesiunea părților (vezi cap. III, art. 13 din prezentul statut), precum și a tuturor problemelor care necesită majorități specifice.

Se admite ca pentru deciziile ce nu necesită unanimitate de voturi, votul să poată fi exprimat și prin corespondență.

Deciziile adunării generale sunt obligatorii și pentru asociații absenți sau nereprezentați.

Art. 25. - Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea asociaților reprezentând cel puțin 1/4 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu minimum 50%, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății, arătând-se și scopurile acesteia.

Adunarea generală extraordinară se convoacă potrivit procedurii înscrise la art. 19 și 20 și este constituită valabil și poate lua decizii la prima convocare, dacă asociații prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Capitolul V

Comitetul de direcție

Art. 26. - Societatea este administrată de un comitet de direcție compus din directorul general, directori și membri, al căror număr și componență sunt stabilite de adunarea generală a asociaților.

Aceștia sunt numiți pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 2 ani și care pot avea și calitatea de asociați.

Numirea directorilor se face dintre persoanele desemnate de asociați, în proporție cu cota lor de capital social.

Când se creează un loc vacant în comitetul de direcție, adunarea generală a asociaților numește un nou director sau membru pentru a completa locul vacant, care va funcționa pe perioada rămasă până la expirarea mandatului predecesorului său.

Adunarea generală va numi în comitetul de direcție o persoană desemnată de același asociat care l-a desemnat pe predecesor.

Art. 27. - Comitetul de direcție este condus de un director general numit de adunarea generală a asociaților.

Art. 28. - Comitetul de direcție este organ de conducere colectivă a societății, cu caracter deliberativ, care își desfășoară activitatea pe baza competențelor și atribuțiilor stabilite de adunarea generală și de lege.

Art. 29. - Comitetul de direcție se întrunește la sediul social lunar, sau ori de câte ori este nevoie, și ia decizii valabile în prezența a 2/3 din numărul total al membrilor, cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți.

El este convocat de directorul general sau de 1/3 din membrii săi, ocazie cu care se comunică și proiectul ordinii de zi.

Ședințele comitetului de direcție sunt conduse de directorul general, care pentru consemnarea dezbaterilor și înscrierea procesului-verbal într-un registru parafat, desemnează un secretar din afara comitetului de direcție.

Procesul-verbal va fi semnat de toate persoanele prezente și de cel care l-a întocmit.

Art. 30. - Comitetul de direcție poate delega unu sau mai mulți membri ai săi, împuterniciți pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

Art. 31. - Comitetul de direcție are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul salariat;

b) elaborează și aprobă regulamentul interior al societății prin care se stabilesc responsabilitățile personalului și compartimentele;

c) aprobă operațiunile de plăți care depășesc suma de 2.500.000 lei;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri a căror valoare depășește suma de 2.500.000 lei;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (dare sau luare cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing și publicitate;

g) avizează și supune anual adunării generale a asociaților, în termen de 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent;

h) examinează și avizează, până la 1 decembrie, proiectul de program de activitate și de buget pe anul următor;

i) rezolvă orice alte probleme date în competența sa de adunarea generală și de lege.

Art. 32. - Directorul general asigură conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile adunării generale a asociaților și ale comitetului de direcție, în limitele obiectului de activitate al societății.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către directorul general pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală sau, în lipsa lui, de către unul dintre directori, desemnat de comitetul de direcție. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Directorii vor acționa împreună sau independent, conform împuternicirilor date de adunarea generală.

Ei vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia.

Art. 33. - Directorul general și directorii, precum și ceilalți membri ai comitetului de direcție, sunt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru pagubele rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a asociaților.

Art. 34. - Directorul general este obligat să pună la dispoziția asociaților și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele și registrele societății.

Capitolul VI

Controlul societății

Art. 35. - Gestiunea societății este controlată de asociați și de cenzori.

Pentru a putea exercita dreptul de control, asociaților li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.

Numărul și componența nominală a comisiei de cenzori, ca și a supleanților acestora, sunt stabilite pe o perioadă de 3 ani de adunarea generală a asociaților.

Art. 36. - Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte și registrele de evidență contabilă și prezintă comitetului de direcție rapoarte de activitate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de comitetul de direcție asupra conturilor societății, bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

c) la lichidarea societății, controlează această operațiune;

d) referă în fața adunării generale asupra propunerii de reducere a capitalului social;

e) poate convoca adunarea generală extraordinară când capitalul social s-a diminuat cu 50%, cu excepția primilor 2 ani de la constituire și în cazurile prevăzute de lege;

f) are orice alte atribuții stabilite de lege.

Art. 37. - Comisia de cenzori se întrunește la sediul social și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergența se înaintează la Ministerul Finanțelor spre expertizare, rezultatul acesteia fiind supus deciziei adunării generale.

Art. 38. - Cenzorii sunt responsabili față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea defectuoasă a atribuțiilor ce le revin, potrivit prezentului statut și potrivit legii.

Capitolul VII

Activitatea societății

Art. 39. - Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar va începe la data constituirii societății.

Art. 40. - Personalul societății este angajat de comitetul de direcție în cadrul schemei de organizare aprobate de adunarea generală, pe bază de contracte individuale de muncă.

Nivelul salariilor și al plăților colaboratorilor de specialitate se stabilește și se modifică de comitetul de direcție.

Art. 41. - Perioada și normele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc avându-se în vedere valoarea de achiziție și cheltuielile necesare punerii lor în funcțiune, de către comitetul de direcție.

Amortizarea se include în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație, se calculează de la data punerii lor în funcțiune și se utilizează pentru înlocuirea acestora sau pentru alte nevoi.

Art. 42. - Societatea va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe care, după aprobarea adunării generale, îl va publica în Monitorul Oficial și va ține evidența activității economico-financiare, potrivit normelor legale în vigoare.

Art. 43. - Beneficiile societății se stabilesc prin bilanțul aprobat de adunarea generală a asociaților.

Din beneficiile societății se va deduce anual un procent de 5% pentru constituirea fondului de rezervă, până când acesta va atinge 25% din capitalul social.

Din beneficiul prevăzut în bilanț, după scăderea impozitului legal, rezultă beneficiul ce va fi repartizat între asociați, proporțional cu aportul la capitalul social al fiecăruia.

Plata beneficiului cuvenit asociaților se face potrivit hotărârii adunării generale a asociaților.

Art. 44. - În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Suportarea de către asociați a pierderilor se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limitele capitalului subscris.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Art. 45. - Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin decizia adunării generale și după obținerea aprobărilor legale. Noua societate se va putea constitui cu un capital cel puțin egal cu cel al vechii societăți, și cu participarea acelorași asociați.

Pentru constituire, noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Art. 46. - Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) expirarea duratei de funcționare convenite, dacă adunarea generală nu aprobă prelungirea;

b) imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;

c) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

d) la cererea oricărui asociat, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;

e) în oricare alte situații, pe baza deciziei adunării generale luate în unanimitate.

Art. 47. - În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face de către unu sau mai mulți lichidatori numiți de adunarea generală dintre asociați sau alte persoane.

Din momentul intrării în acțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor încetează, aceștia nemaiputând întreprinde noi operațiuni în numele societății.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și directorii.

Ei sunt datori, îndată după intrarea în funcțiune, ca, împreună cu directorii, să facă un inventar, să evalueze bunurile societății și să încheie un bilanț care să constate situația existentă a activului și pasivului social, semnându-le. Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze bunurile și scriptele societății, încredințate de directorul general, și să țină un registru cu toate operațiunile lichidării în ordine cronologică.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul comisiei de cenzori.

Conform mandatului primit din partea adunării generale, lichidatorii vor lua toate măsurile necesare de executare a operațiunilor în curs ale societății, de încasare a creanțelor și de plată a datoriilor societății, precum și de efectuare a altor operațiuni în interesul societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerându-le să-și prezinte pretențiile într-o anumită perioada de timp; creditorilor cunoscuți li se vor trimite anunțuri separate, cerându-le să-și prezinte pretențiile.

Lichidatorii care efectuează noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători, personal sau solidar, de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidarea societății vor fi achitați mai întâi creditorii privilegiați (salarii și alte drepturi de personal, impozite, taxe, contribuții de asigurări sociale) și apoi ceilalți creditori. După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între asociați a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi), proporțional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilanțul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare adunării generale, împreună cu raportul cenzorilor. După aprobarea acestui bilanț, se consideră că societatea a descărcat lichidatorii de activitatea lor.

Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autentică, un înscris constatator, care va fi înregistrat în registrul comerțului și va fi publicat în Monitorul Oficial.

Art. 48. - Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj. În acest caz, asociații pot alege și competența de jurisdicție a comisiei de arbitraj de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României.

Litigiile personalului român angajat se rezolvă în conformitate cu legislația muncii din România.