autentificare cu OpenID
Hotărâre privind înființarea societăților comerciale de comerț exterior „Fructexport”- S.A. și „Romagrimex”- S.A.
  • semnat: Prim-ministru, Petre Roman
Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni denumite „Fructexport” - S.A. și „Romagrimex” - S.A., cu sediul și obiectul de activitate prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile, legale ce le sunt aplicabile și ale statutelor prevăzute în anexele nr. 2 și 3.

Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale prevăzute la art. 1, întreprinderea de comerț exterior „Fructexport” se desființează.

Activul și pasivul întreprinderii de stat care se desființează se preiau, prin divizare, pe bază de protocol, de către societățile comerciale înființate.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar avut și sporul de vechime, dacă este încadrat sau transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Capitalul social inițial al Societății comerciale „Fructexport” - S.A. va fi în valoare de 9.190.000 lei și se va compune din: mijloace fixe în valoare de 228.000 lei, mijloace circulante în valoare de 8.962.000 lei, iar al Societății comerciale „Romagrimex” - S.A. va fi în valoare de 17.206.000 lei și se va compune din: mijloace fixe în valoare de 12.000 lei și mijloace circulante în valoare de 17.194.000 lei.

Art. 6. - Anexele nr. 1, 2 și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.


[modificare] Anexa Nr. 1

Nr. crt. Denumirea societății comerciale Sediul societății Forma juridică Obiectul de activitate Capitalul social
1. „Fructexport” - S.A. Str. Brezoianu nr. 43, sector 1, București Societate pe acțiuni (S.A.) Import și export de:
  • legume proaspete de câmp și seră, fructe proaspete de livadă, de grădină și de pădure, struguri, cartofi timpurii, de vară și de toamnă, flori, ciuperci proaspete de cultură și din flora spontană, nuci, plante medicinale, semințe aromate;
  • fructe și legume conservate prin frig și deshidratate, ciuperci uscate și în saramură;
  • conserve de legume, fructe și ciuperci, pastă și suc de tomate, pulpe, marcuri, sucuri de fructe proaspete și sucuri concentrate, magiun;
  • ape minerale;
  • must concentrat, vinuri naturale și speciale, vărsate și îmbuteliate, coniac, vermut, șampanie, rachiuri naturale din fructe, distilate din vin, lichioruri, bere, amidon, glucoză, spirt;
  • orice produse din nomenclatorul Ministerului Agriculturii și Alimentației, precum și altele;
  • cooperare economică internațională, comercializare și servicii în țară și străinătate.
9.190.000 lei
2. „Romagrimex” - S.A. Str. Brezoianu nr. 43- 45, sector 1, București Societate pe acțiuni (S.A.) 1. Export și import de:
  • semințe și material săditor;
  • material biologic pentru producerea de seruri și vaccinuri de uz zooveterinar;
  • făinuri proteice (șrot soia, făină de pește, făină de carne), premixuri, nuclee proteice și aditivi furajeri;
  • medicamente, vitamine, substanțe medicamentoase de uz veterinar, biostimulatori;
  • pesticide, ierbicide, insecto-fungicide și alți antidăunători necesari agriculturii și industriei alimentare;
  • animale, păsări, albine și pești de reproducție, material biologic de reproducție și liniile consancvinizate ale acestora;

2. Cooperare economică internațională în domeniul agriculturii, în țară și în străinătate, prin:

  • livrări de licențe, studii, proiecte, documentație tehnică, know-how, asistență tehnică de specialitate, instalații complete, utilaje tehnologice și piese de schimb pentru organizarea de unități agricole și agroindustriale;
  • organizarea de culturi agricole prin import-export sau schimb reciproc de tehnologii, utilaje, semințe și asistență tehnică.
17.206.000 lei


[modificare] Anexele Nr. 2-3

Statutul[1]Societății comerciale ......... S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

1.1. Denumirea societății este Societatea comercială ........... S.A.

1.2. În toate notele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială ............. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

3.1. Sediul societății este în România, localitatea ..................., strada ................ nr. ......, sectorul ...... Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii generale a acționarilor, potrivit legii.

3.2. Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul (obiectul de activitate al) societății

Articolul 5

Scopul societății este:

....................................................................................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

6.1. Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de.......... lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ......... lei, mijloace circulante în valoare de .......... lei.

6.2. Capitalul social inițial, ......împărțit în ..... acțiuni nominative în valoare nominală de ..... lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

8.3. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

7.1. Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

7.2. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

7.3. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

9.1. Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale și alte drepturi prevăzute în statut.

9.2. Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

9.3. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

9.4. Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

9.5. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii. Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea unde societatea are sediul. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii”.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

12.1. Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

12.2. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structură organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilește salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

e) stabilește nivelul de salarizare și respectiv de remunerare, al membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăște cu privire la înființarea, și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea, potrivit legii.

Hotărârile adoptate conform prevederilor de la lit. j), k), l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii,

Articolul 13

Convocarea adunărilor generale a acționarilor

13.1. Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți pe baza împuternicirii date de președinte.

13.2. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

13.3. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

13.4. Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din prezentul statut cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

13.5. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

13.6. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

13.7. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

13.8. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

14.1. Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

14.2. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

14.3. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de către președinte.

14.4. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

14.5. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat și de secretarul care l-a întocmit.

14.6. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

15.1. Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis sau secret, potrivit legii.

15.2. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini.

15.3. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

15.4. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

15.5. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

15.6. În perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit din 7 persoane și numit de Ministerul Agriculturii și Alimentației. Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență:

  • reprezentantul Ministerului Agriculturii și Alimentației;
  • reprezentantul Ministerului Finanțelor;
  • reprezentantul Ministerului Comerțului și Turismului;
  • ingineri, tehnicieni, economiști și juriști, specialiști în domeniul de activitate al societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizații stabilite de aceste consilii. Periodic consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe consiliul împuterniciților statului, poate atrage în activitatea de analiză, consilieri și consultanți din diferite sectoare. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 16

Organizare

16.1. Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din nouă administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari.

16.2. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

16.3. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

16.4. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.

16.5. Până la transmiterea acțiunilor de proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

16.6. Consiliul de administrație este condus de un președinte.

16.7. Competența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

16.8. La prima ședință consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.

16.9. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, sau din afara acestuia.

16.10. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

16.11. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

16.12. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

16.13. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

16.14. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

16.15. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

16.16. Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 17

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 18

Comitetul de direcție

18.1. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile potrivit legii.

18.2. Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

18.3. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

18.4. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.

18.5. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de cenzori

19.1. Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

19.2. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor, iar atâta timp cât statul deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

19.3. Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.

19.4. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

19.5. Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de oferte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor, informațiile prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

19.6. Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

19.7. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

19.8. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

19.9. Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

19.20. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența articolului 16 alineatul 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 21

Personalul societății

21.1. Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada când statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

21.2. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

21.3. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

21.4. Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

21.5. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

21.6. Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 23

Evidența contabilă și bilanțul contabil

23.1. Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

23.2. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 24

Calculul și repartizarea beneficiilor

24.1. Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

24.2. Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.

24.3. Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social) precum și alte cote din reglementările în vigoare.

24.4. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

24.5. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

24.6. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

24.7. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

26.1. Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

26.2. În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

26.3. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 27

Dizolvarea societății

27.1. Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

  • imposibilitatea realizării obiectului social;
  • hotărârea adunării generale;
  • faliment;
  • pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
  • numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
  • la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
  • în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

27.2. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 28

Lichidarea societății

28.1. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

28.2. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

29.1. Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

29.2. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

  1. Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre.