Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale, persoane juridice, având denumirea, forma juridică, obiectul de activitate, capitalul social și sediul prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate conform art. 1 se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele acestora din anexele nr. 2.1^[1] și 2.2^[1].

Art. 3. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, Institutul de cercetări și proiectări tehnologice în telecomunicații, menționat în anexa nr. 1, se desființează.

Capitalul social al institutului care se desființează, stabilit conform bilanțului la data de 30 iunie 1990, nereevaluat, va fi preluat de Societatea comercială „Teleromproiect” - S.A. în proporție de 42,8 la sută, și Societatea comercială „C.N.S.C.C.” - S.A. în proporție de 57,2 la sută, conform anexei nr. 1.

Art. 4. - Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar și de sporul de vechime avute, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1, 2.1 și 2.2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

[modificare] Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în domeniul comunicațiilor în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societății	Forma juridică	Sediul —————— localitatea	Obiectul de activitate	Capitalul social inițial —————— Structura[2] conform bilanțului la 30.06.1990 -mii lei-	Denumirea unităților care se desființează
0	1	2	3	4	5	6
1.	Societatea comercială „Teleromproiect” - S.A - Institutul național de proiectări pentru telecomunicații	Societate comercială pe acțiuni	București, b-dul Dinicu Golescu nr. 38, sector 1	Efectuarea de studii de dezvoltare, proiecte și documentații pentru lucrările specifice sistemului național de telecomunicații și radiocomunicații, precum și alți beneficiari	14,3 —————— 7,2+7,1	Institutul de cercetări și proiectări tehnologice în telecomunicații
2.	Societatea comercială „C.N.S.C.C.” - S.A. - Centrul național de studii și cercetări pentru comunicații	Societate comercială pe acțiuni	București, calea Victoriei nr. 37 B, sector 1	Elaborarea de studii și cercetări specifice sistemului de comunicații	19,1 —————— 14,3+4,8	Institutul de cercetări și proiectări tehnologice în telecomunicații

[modificare] Anexa Nr. 2

Statutul^[3] Societății comerciale „.............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Art. 1. - Denumirea societății comerciale este „............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și sediul societății.

În cuprinsul acestui statut, Societatea comercială „...........” - S.A. este denumită societate.

Art. 2. - Societatea comercială „..............” - S.A. este persoană juridică română, funcționând ca societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Art. 3. - Sediul societății este în România, localitatea .............., nr. ..., sector .....

Art. 4. - Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Art. 5. - Obiectul de activitate al societății este elaborarea de studii și cercetări specifice sistemului de comunicații, asigurând:

• elaborarea de prescripții și specificații tehnice, norme și normative tehnice privind aparatura, instalațiile, sistemele și serviciile de comunicații;
• efectuarea de teste, probe și măsurători în vederea autorizării tehnice și omologării aparaturii, instalațiilor, sistemelor și serviciilor din domeniul comunicațiilor;
• realizarea cooperării și colaborării tehnico-științifice interne și internaționale în domeniul comunicațiilor;
• realizarea de unicate sau serii mici ale aparaturii, instalațiilor sau sistemelor de comunicații.

Activitatea de cercetare a societății se desfășoară în cadrul prevederilor actelor normative naționale și internaționale, specifice sistemelor de comunicații.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Art. 6. - Capitalul social inițial al societății este în valoare de .... milioane lei și se compune din mijloace fixe în valoare de ..... milioane lei și mijloace circulante în valoare de ..... milioane lei.

Capitalul social este împărțit în ..... acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial al societății este deținut integral de statul român.

Art. 7. - Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Acest registru se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Art. 8. - Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total, în natură, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către adunarea generală a acționarilor.

Art. 9. - Reducerea capitalului se poate face pa baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerile de reducere a capitalului trebuie comunicate comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, care decide asupra avizării propunerilor de reducere. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor de operare a reducerii capitalului social.

Art. 10. - Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, acționarii răspunzând numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Art. 11. - Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Art. 12. - în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul în presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Art. 13. - Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor. Stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) aprobă mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Art. 14. - Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri : ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g), m) și n), iar cea extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Art. 15. - Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale se convoacă, potrivit alin. 1, ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea generală extraordinară se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderile administratorilor.

Art. 16. - Adunarea generală a acționarilor este condusă de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către un administrator, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari pentru a verifica prezența acționarilor la adunarea generală și pentru a întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal va fi scris într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Art. 17. - Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezența acționarilor, care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare sunt necesare:

• la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;
• în convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Art. 18. - În perioada în care capitalul este în întregime de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total de membri, iar hotărârea este valabilă cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta de drept activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Organizarea și funcționarea consiliului împuterniciților statului sunt prevăzute în anexa la statut.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Art. 19. - Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, compus din 9 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală alege un nou administrator pentru a completa locul.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor consiliului împuterniciților statului și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administrație.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limitele drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății.

Art. 20. - Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) avizează angajarea și concedierea personalului;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă contractele de închiriere (luarea sau darea cu chirie), încheiate pe baza hotărârii adunării generale ordinare;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale ordinare a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității, precum și cele stabilite potrivit legii.

Capitolul VI

Controlul societății

Art. 21. - Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri și tot atâția supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală ordinară, cel puțin unul dintre ei trebuind să fie contabil autorizat sau expert contabil.

Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorului contabil.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație stabilită de adunarea generală care i-a ales.

Art. 22. - Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea situației patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. Activitatea cenzorilor se va desfășura în conformitate cu prevederile legii.

Art. 23. - Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, prezentând adunării generale un raport scris, amănunțit, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
• aduce la cunoștința administratorilor neregularitățile în administrație și încălcarea dispozițiilor legale și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social;
• controlează operațiunile de lichidare a societății.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Art. 24. - Întinderea și efectele răspunderilor cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările generale extraordinare.

Art. 25. - Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea în prezentarea și interpretarea aspectelor constatate în cursul verificărilor bilanțului și repartizarea beneficiilor, vor putea face rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.

Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

Capitolul VII

Activitatea societății

Art. 26. - Exercițiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Art. 27. - Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Art. 28. - Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze și să ia măsuri de recuperare.

Art. 29. - Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Personalul de conducere a societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală; restul personalului este angajat de către directorul general, cu avizul consiliului de administrație.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Art. 30. - Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Art. 31. - Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Art. 32. - Următoarele situații duc la dizolvarea societății :

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a cel puțin jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• falimentul;
• numărul acționarilor s-a redus sub cinci, dacă au trecut mai mult de șase luni de la reducerea lui și n-a fost completat;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Dizolvarea societății trebuie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Înscrierea și publicarea se fac potrivit legii.

Art. 33. - Fuziunea cu alte societăți se hotărăște de adunarea generală extraordinară a acționarilor și se realizează conform legii. În cazul încetării activității societății în urma fuziunii acesteia, va depune, pentru a fi înscrisă în registrul comerțului, o declarație despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

Fuziunea se publică în Monitorul Oficial.

Art. 34. - Lichidarea societății se face în conformitate cu legea.

Lichidatorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor dintre acționari sau alte persoane.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din registrul comerțului.

Art. 35. - Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj.

Capitolul IX

Dispoziții finale și tranzitorii

Art. 36. - Pentru perioada în care capitalul social al societății este integral de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către un consiliu al împuterniciților statului, alcătuit din 7 membri, numiți de ministrul comunicațiilor.

Art. 37. - Încadrarea salariaților societății se face pe bază de contract de muncă, cu respectarea prevederilor Codului muncii și a regimului de asigurări sociale. Salarizarea se stabilește prin liberul acord al părților, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Art. 38. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Codului comercial, ale Legii nr. 15/1990, ale Legii nr. 31/1990 și ale altor acte normative care conțin prevederi aplicabile societăților comerciale.

1. ↑ ^{1,0 1,1} Anexele se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
2. ↑ Mijloace fixe + mijloace circulante.
3. ↑ Denumirea, sediul și capitalul social pentru fiecare societate sunt prevăzute în anexa nr. 1.