- tipul: Hotărâre a Guvernului
- numărul: 119 / 1991
- data: 15 februarie 1991
- publicat în Monitorul Oficial 50 / 1991
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Ilexim" - S.A., cu sediul în România, strada 13 Decembrie nr. 3-5, sectorul 1, prin preluarea activului și pasivului de la Întreprinderea de comerț exterior „Ilexim", care se desființează.
Capitalul social este în valoare de 8.943.679 lei, stabilit pe baza bilanțului la 30 noiembrie 1990.
Art. 2. - Societatea comercială „Ilexim" - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, având următorul obiect de activitate :
- exportul produselor realizate de unitățile de industrie mică de stat și particulare, cât și de unități din alte ramuri, inclusiv cele realizate cu materiale puse la dispoziție de firmele partenere;
- importul de produse necesare pentru dezvoltarea producției industriei mici de stat și particulare, cât și a unităților din alte sectoare, atât pentru satisfacerea nevoilor interne, cât și pentru export;
- operațiuni de schimb de marfă cu produse realizate în unitățile de industrie mică de stat și particulare, cât și de unități din alte sectoare;
- acțiuni de cooperare în producție și comercializarea produselor rezultate din activitatea unităților de industrie mică sau particulare și din alte sectoare, prestări de servicii în domeniul său de activitate;
- exportul și importul de licențe, studii, proiecte, know-how, engineering, consulting, tehnologie, montaj, service, asistență tehnică, școlarizare și alte lucrări și servicii aferente industriei mici și unităților din alte sectoare;
- constituirea de societăți de producție sau de comercializare sau altă formă de asociere în țară sau străinătate în domeniul industriei mici, ca și în alte sectoare, precum și acțiuni în comun cu firme străine pe terțe piețe în domeniul fabricării și comercializării unor produse de industrie mică și din alte sectoare;
- efectuarea de operațiuni comerciale în zonele libere;
- alte operațiuni de vânzare-cumpărare, prestări de servicii și intermediere, de prezentare, efectuate cu și pentru persoane juridice sau fizice străine sau din România, din domeniul de activitate al industriei mici și din alte sectoare;
- efectuarea de operațiuni comerciale pentru realizarea de aport valutar cu produse din domeniul său de activitate;
- desfacerea prin magazine proprii a mărfurilor din import cu plata în lei sau valută.
Art. 3. - Societatea comercială „Ilexim" - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul din anexă, care se aprobă prin prezenta hotărâre.
Art. 4. - Personalul trecut la Societatea comercială „Ilexim” - S.A. de la I.C.E. „Ilexim" se consideră transferat în interesul serviciului.
Personalul trecut în funcții cu salarii mai mici beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut și de sporul de vechime.
[modificare] Anexă
Statutul Societății comerciale „Ilexim" - S.A.
Capitolul I
Denumire, formă, sediu, durată
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este „Ilexim" - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni" sau inițialele „S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în registrul de comerț.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Ilexim” - S.A. este o societate pe acțiuni și funcționează în conformitate cu legile în vigoare din România și potrivit prezentului statut. Societatea „Ilexim" - S.A. se constituie în baza Legii nr. 15/1990, prin reorganizarea Întreprinderii de comerț exterior „Ilexim”, înființată în temeiul hotărârilor Guvernului României nr. 377/1990 și 871/1990.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, București, strada 13 Decembrie nr. 3-5, sectorul 1.
Acesta va putea fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, în condițiile prevăzute în acest statut.
Societatea comercială „Ilexim" - S.A. va putea deschide sucursale, birouri sau reprezentanțe și în alte localități din țară sau străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată, de la data actului de înființare.
Capitolul II
Scopul societății
Articolul 5
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al Societății comerciale „Ilexim" - S.A. este:
- exportul produselor realizate de unitățile de industrie mică de stat și particulare, cât și de unități din alte ramuri, inclusiv cele realizate cu materiale puse la dispoziție de firmele partenere;
- importul de produse necesare pentru dezvoltarea producției industriei mici de stat și particulare, cât și unităților din alte sectoare, atât pentru satisfacerea nevoilor interne, cât și pentru export;
- operațiuni de schimb de marfă cu produse realizate în unitățile de industrie mică de stat și particulare, cât și de unități din alte sectoare;
- acțiuni de cooperare în producție și comercializarea produselor rezultate din activitatea unităților de industrie mică sau particulare și din alte sectoare, prestări de servicii în domeniul său de activitate;
- exportul și importul de licențe, studii, proiecte, know-how, engineering, consulting, tehnologie, montaj, service, asistență tehnică, școlarizare și alte lucrări și servicii aferente industriei mici și unităților din alte sectoare;
- constituirea de societăți de producție sau de comercializare, sau altă formă de asociere în țară sau străinătate în domeniul industriei mici, ca și în alte sectoare, precum și acțiuni în comun cu firme străine pe terțe piețe în domeniul fabricării și comercializării unor produse de industrie mică și din alte sectoare;
- efectuarea de operațiuni comerciale în zonele libere;
- alte operațiuni de vânzare-cumpărare, prestări de servicii și intermediere, de prezentare, efectuate cu și pentru persoane juridice sau fizice străine sau din România, din domeniul de activitate al industriei mici și din alte sectoare;
- efectuarea de operațiuni comerciale pentru realizarea de aport valutar cu produse din domeniul său de activitate;
- desfacerea prin magazine proprii a mărfurilor din import cu plata în lei sau valută.
În scopul de a nu se crea obstacole în realizarea programelor de export, activitatea se va desfășura pe baza creditelor ce se vor acorda conform înțelegerilor dintre societate și bancă.
Decontările interne pentru mărfurile exportate și importate se vor face conform normelor în vigoare.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul social la constituirea societății este de 8.943.679 lei, divizat în 1.789 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social este stabilit pe baza bilanțului de la data de 30 noiembrie 1990.
Articolul 7
Majorarea capitalului
Capitalul societății poate fi majorat pe baza hotărârilor adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni, reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Când majorarea capitalului se realizează cu aporturi în natură, experții desemnați apreciază valoarea aporturilor și întocmesc un raport pe care îl pun la dispoziția organelor de conducere ale societății.
Articolul 8
Reducerea capitalului
Adunarea generală extraordinară a acționarilor decide reducerea capitalului, din diferite motive, în special în cazul înregistrării de pierderi, reducere ce poate fi făcută prin diminuarea numărului de acțiuni sau cumpărarea unui număr de acțiuni de către societate în vederea anulării lor, cu respectarea prevederilor legale.
Articolul 9
Acțiunile
Acțiunile emise de societate vor cuprinde următoarele mențiuni:
- denumirea și durata societății;
- data constituirii societății, numărul de înregistrare în registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;
- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;
- denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Registrul cu evidența acționarilor, numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale în vigoare, precum și la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică deplin drept adeziunea la statut, cu toate modificările survenite.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează conform legii acțiunile, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii sunt răspunzători pentru aceste obligații numai în limita valorii acțiunilor subscrise.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor.
Articolul 11
Cesionarea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile în raport cu societatea.
Acțiunile pot fi cesionate total sau parțial, potrivit legii.
Cesionarea acțiunilor se înscrie în registrul de acțiuni al societății, făcându-se mențiune și pe acțiune.
Capitolul IV
Conducerea societății
Articolul 12
Adunarea generală a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale.
Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește competențele și răspunderile, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c) numește directorul și adjuncții acestuia, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, forța de muncă, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru prospectare, contractare, târguri, expoziții, reclamă etc.;
e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de garantare; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar dat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de salarizare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;
i) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru eventualele pagube produse societății;
j) își dă acordul asupra contractului colectiv de muncă;
k) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuții:
a) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
b) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
c) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;
d) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și reprezentanțe;
e) aprobă participarea la înființarea de societăți noi în țară sau străinătate, cumpărarea de acțiuni sau alte forme și cedarea participărilor astfel dobândite.
Articolul 13
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte, în conformitate cu dispozițiile din statut.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la închiderea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1, ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din București.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau, dacă va fi necesar, în alt loc din București ce se va stabili.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu în cazul alegerii membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Articolul 14
Prezidarea lucrărilor adunării
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație va desemna, dintre acționari, doi secretari care vor face prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal al ședinței se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Articolul 15
Condiții de validitate
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentanții dețin cel puțin 2/3 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentanții lor dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 16
Consiliul împuterniciților statului
În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, cu respectarea prevederilor din anexă, numit prin ordin al Agenției Naționale pentru Privatizare, care îndeplinește atribuțiile ministerului de resort, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 17
Organizare
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație alcătuit din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
În perioada cât statul este unic acționar, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Agenției Naționale pentru Privatizare.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe lună, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Președintele îndeplinește și funcția de director, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudicii, individual sau solidar, după caz, rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
Articolul 18
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) hotărăște modul de realizare a programului societății, stabilit de adunarea generală a acționarilor pentru anul în curs;
b) aprobă ofertele, referatele de vânzare, cumpărare, încheierea contractelor cu valoare de peste 0,5 mil. dolari și eventuala lor reziliere;
c) aprobă operațiunile de plăți care depășesc suma de 0,5 mil. dolari;
d) aprobă deschiderea de conturi curente la băncile române sau străine, din țară sau străinătate;
e) hotărăște cu privire la contractarea de credite bancare, acordarea de credite și garanții;
f) propune adunării generale extraordinare emiterea de noi acțiuni;
g) aprobă organizarea de depozite în consignație;
h) aprobă cumpărarea și vânzarea de bunuri a căror valoare depășește suma de 5.000 mii lei;
i) aprobă încheierea de contracte de închiriere;
j) avizează bugetul, bilanțul și contul de profit și pierderi al societății, înainte de a fi supuse spre aprobare adunării generale;
k) convoacă adunările generale ordinare și extraordinare, cât și comisia de cenzori;
l) stabilește propunerile de salarizare, premiere a directorului, precum și retribuția membrilor consiliului de administrație și a comisiei de cenzori, pe care le supun aprobării adunării generale ordinare;
m) îndeplinește orice alte sarcini stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de administrație adoptă deciziile cu o majoritate simplă de voturi din totalul membrilor săi.
Articolul 19
Conducerea curentă a societății se asigură de director.
Capitolul VI
Controlul societății
Articolul 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor.
Comisia de cenzori se compune din 3 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.
Cenzorii se aleg pe o perioadă de maximum 4 ani. În perioada în care statul este unic acționar, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale :
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, contul, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare, în numele acționarilor și cu acordul acestora;
- în cazul reducerii capitalului social sau al modificării statutului și a obiectului de activitate, prezintă opinia ei adunării generale a acționarilor.
Articolul 21
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă sunt divergențe, ei pot face rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății, sau ori de câte ori va considera necesar.
Cenzorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia din neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor ce le revin din prezentul statut.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 22
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie. Primul exercițiu economico-financiar începe la data constituirii societății.
Articolul 23
Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Articolul 24
Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Articolul 25
Personalul societății. Salarizarea
Desemnarea personalului de conducere se face de către adunarea generală a acționarilor.
Angajarea personalului societății se face în cadrul schemei de organizare, pe bază de contracte individuale de muncă.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește de către consiliul de administrație, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Plata salariilor și a altor drepturi bănești, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit hotărârilor consiliului de administrație, cu respectarea legislației în vigoare.
Articolul 26
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigiile
Articolul 27
Transformarea societății
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societății.
Articolul 28
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
Articolul 29
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea se lichidează. Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege.
Articolul 30
Litigiile de orice fel în care va fi implicată societatea sunt de competența instanțelor judecătorești.
Societatea poate hotărî soluționarea unui litigiu și prin arbitraj, potrivit legii.
Articolul 31
Prezentul statut se completează cu dispozițiile legale în vigoare.