Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Editura Lumea” - S.A., persoană juridică, cu sediul în București, Piața Presei Libere nr. 1, Corp B, et. 1, prin preluarea activului și pasivului săptămânalului de politică externă „Lumea azi”.

Valoarea capitalului social inițial al Societății comerciale „Editura Lumea" - S.A. este de 3.705.000 lei.

Capitalul social al societății se va definitiva pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 3.^[1] - Societatea își desfășoară activitatea potrivit statutului din anexă.

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului.

Art. 4. - Pe data constituirii Societății comerciale „Editura Lumea" - S.A., Întreprinderea de stat „Lumea azi” își încetează activitatea.

Art. 5. - Personalul trecut de la Întreprinderea de stat „Lumea azi” la Societatea comercială „Editura Lumea” - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 6. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile ministerului de resort vor fi îndeplinite de Ministerul Afacerilor Externe.

Art. 7. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

[modificare] Anexă

Statutul Societății comerciale „Editura Lumea” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Editura Lumea” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Editura Lumea” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, București, Piața Presei Libere nr. 1, corp B, etaj 1. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

a) Realizarea, editarea, tipărirea și administrarea de:

• publicații (revista „Lumea”, săptămânal independent de politică externă, colecția „Biblioteca Lumea”, „Almanahul Lumea”);
• cărți, afișe, pliante, prospecte, cărți poștale, ilustrate, calendare, agende, imprimate diverse etc.;
• ambalaje de prezentare și transport din hârtie și carton;
• produse papetărie: dosare, plicuri;
• obiecte publicitare.

b) Comercializarea în țară și străinătate a bunurilor realizate și a serviciilor prestate.

c) Proiectare, consulting, service, implementare în domeniile:

• publicitate internă și externă;
• coparticipări cu firme din țară și străinătate pentru acțiuni de realizare, editare, tipărire desfacere de produse poligrafice și publicitate.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 3.705 mii lei, împărțit în 370 acțiuni nominative, în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Capitalul social inițial se compune din: mijloace fixe în valoare de 75 mii lei și mijloace circulante în valoare de 3.630 mii lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor fi nominale și vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pa baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorul, redactorul șef, redactorii șefi adjuncți, secretarul general de redacție, șefii de secții, departamente, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; asupra salariilor și primelor directorului, redactorului șef, redactorilor șefi adjuncți, secretarului general de redacție, șefilor de secții, departamente;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului, redactorului șef, redactorilor șefi adjuncți, secretarului general de redacție, șefilor de secții, departamente;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g) și m)-o), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l) și o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, doi secretari care vor face prezența la adunarea generală a acționarilor și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu votul acționarilor ce dețin capitalul prevăzut de lege.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii prin ordin al Ministerului Afacerilor Externe, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este format din 7 persoane, astfel:

• 1 reprezentant al Ministerului Afacerilor Externe;
• 1 reprezentant al Ministerului Finanțelor;
• 1 reprezentant al Ministerului Resurselor și Industriei;
• 1 reprezentant al Ministerului Comerțului și Turismului;
• 3 specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau din consilii ale unor societăți comerciale care întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, crimă, viol, furt, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru infracțiuni prevăzute de lege pentru societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Afacerilor Externe un raport asupra activității desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri sau consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile ce se vor stabili prin hotărâre a Guvernului.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din 5 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorul, răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, numită, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 24

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, dacă adunarea generală nu a fost convocată de consiliul de administrație.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 25

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea, prin intermediul unei întreprinderi specializate în administrare de publicații, întreprindere cu care societatea încheie contract, va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Articolul 28

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

Lichidarea societății

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

1. ↑ Nota civvic: În numerotarea din original lipsește art. 2.