Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale „Semtest” - S.A. pentru testarea reproducătorilor și producerea de material seminal congelat, cu denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la fostele complexe teritoriale ale Întreprinderii pentru testarea reproducătorilor și producerea de material seminal congelat „Semtest”, care se desființează.

Capitalul social inițial este stabilit pe baza bilanțului la 30.IX.1990, iar valoarea acestuia va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social se constituie prin acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Art. 2. - Societățile comerciale „Semtest” - S.A. se înființează ca societăți pe acțiuni, cu personalitate juridică.

Art. 3. - Societățile comerciale „Semtest” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul propriu din anexele nr. 2.1^[1]-2.6^[1].

Art. 4. - Personalul trecut la societățile comerciale nou înființate de la Întreprinderea „Semtest” se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2.1-2.6, fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

[modificare] Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale pe acțiuni „Semtest” - S.A. pentru testarea reproducătorilor și producerea de material seminal congelat ce se înființează prin reorganizarea fostelor complexe teritoriale ale Întreprinderii pentru testarea reproducătorilor și producerea de material seminal congelat „Semtest”, care se desființează

Nr. crt.	Denumirea societății	Sediul	Capitalul social inițial -mii lei- Total ——————— mijloace fixe + mijloace circulante	Obiectul de activitate	Unități care se desființează
1.	„Semtest” - S.A. București	Municipiul București, Sectorul agricol Ilfov, comuna Balotești, șos. București-Ploiești km 18,200	82.240 ——————— 64.853+17.387	- organizarea testării reproducătorilor masculi potrivit criteriilor specifice, în ferme proprii și în cooperare cu alți crescători de animale; - creșterea și exploatarea reproducătorilor masculi și livrarea celor disponibili, precum și livrarea produselor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a reproducătorilor; - prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal provenit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile județene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămânțări artificiale la animale; - producerea și livrarea de echipament zootehnic pentru lucrări de reproducție a animalelor prin însămânțări artificiale și pentru lucrări de selecție la animale; - producerea și livrarea de diluanți pentru sperma de taur, de vier și de berbec, precum și a unor biostimulatori ai funcției de reproducție la animale; - asigurarea, întreținerea și repararea echipamentului criogenic (tancuri pentru azot lichid și biocontainere); - producerea unor cantități de furaje de pe terenurile proprii; - operațiuni de import-export privind produse, aparatură, instrumentar și materiale specifice obiectului de activitate; - orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a animalelor.	Întreprinderea „Semtest" Complexul Balotești
2.	„Semtest” - S.A. Baia Mare	Municipiul Baia Mare, județul Maramureș, str. Victoriei nr. 149	45.935 ——————— 41.371+4.564	- organizarea testării reproducătorilor masculi potrivit criteriilor specifice, în ferme proprii și în cooperare cu alți crescători de animale; - creșterea și exploatarea reproducătorilor masculi și livrarea celor disponibili, precum și livrarea produselor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a reproducătorilor; - prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal provenit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile județene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămânțări artificiale la animale; - asigurarea și întreținerea echipamentului criogenic (biocontainere); - producerea unor cantități de furaje de pe terenurile proprii; - operațiuni de import-export privind produse, aparatură, instrumentar și materiale specifice obiectului de activitate; - orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a animalelor.	Complexul „Semtest" Baia Mare din structura Întreprinderii „Semtest"
3.	„Semtest” - S.A. Craiova	Malu Mare, județul Dolj	64.780 ——————— 58.983+5.797	- organizarea testării reproducătorilor masculi potrivit criteriilor specifice, în ferme proprii și în cooperare cu alți crescători de animale; - creșterea și exploatarea reproducătorilor masculi și livrarea celor disponibili, precum și livrarea produselor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a reproducătorilor; - prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal provenit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile județene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămânțări artificiale la animale; - asigurarea și întreținerea echipamentului criogenic (biocontainere); - producerea unor cantități de furaje de pe terenurile proprii; - operațiuni de import-export privind produse, aparatură, instrumentar și materiale specifice obiectului de activitate; - orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a animalelor.	Complexul „Semtest" Craiova din structura Întreprinderii „Semtest"
4.	„Semtest” - S.A. Iași	Municipiul Iași, județul Iași, șos. Iași-Roman km 10	64.895 ——————— 58.729+6.166	- organizarea testării reproducătorilor masculi potrivit criteriilor specifice, în ferme proprii și în cooperare cu alți crescători de animale; - creșterea și exploatarea reproducătorilor masculi și livrarea celor disponibili, precum și livrarea produselor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a reproducătorilor; - prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal provenit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile județene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămânțări artificiale la animale; - asigurarea și întreținerea echipamentului criogenic (biocontainere); - producerea unor cantități de furaje de pe terenurile proprii; - operațiuni de import-export privind produse, aparatură, instrumentar și materiale specifice obiectului de activitate; - orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a animalelor.	Complexul „Semtest" Iași din structura Întreprinderii „Semtest"
5.	„Semtest” - S.A. Tîrgu Mureș	Sîngeorgiu de Mureș, județul Mureș	63.240 ——————— 58.320+4.920	- organizarea testării reproducătorilor masculi potrivit criteriilor specifice, în ferme proprii și în cooperare cu alți crescători de animale; - creșterea și exploatarea reproducătorilor masculi și livrarea celor disponibili, precum și livrarea produselor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a reproducătorilor; - prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal provenit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile județene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămânțări artificiale la animale; - asigurarea și întreținerea echipamentului criogenic (biocontainere); - producerea unor cantități de furaje de pe terenurile proprii; - operațiuni de import-export privind produse, aparatură, instrumentar și materiale specifice obiectului de activitate; - orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a animalelor.	Complexul „Semtest" Tîrgu Mureș din structura Întreprinderii „Semtest"
6.	„Semtest” - S.A. Timișoara	Municipiul Timișoara, județul Timiș, str. Torontalului nr. 57	66.000 ——————— 61.066+4.934	- organizarea testării reproducătorilor masculi potrivit criteriilor specifice, în ferme proprii și în cooperare cu alți crescători de animale; - creșterea și exploatarea reproducătorilor masculi și livrarea celor disponibili, precum și livrarea produselor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a reproducătorilor; - prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal provenit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile județene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămânțări artificiale la animale; - asigurarea și întreținerea echipamentului criogenic (biocontainere); - producerea unor cantități de furaje de pe terenurile proprii; - operațiuni de import-export privind produse, aparatură, instrumentar și materiale specifice obiectului de activitate; - orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a animalelor.	Complexul „Semtest" Timișoara din structura Întreprinderii „Semtest"

[modificare] Anexa Nr. 2

Statutul^[2] Societății comerciale „.................” - S.A. pentru testarea reproducătorilor și producerea de material seminal congelat

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este: Societatea comercială „................” - S.A. pentru testarea reproducătorilor și producerea de material seminal congelat.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea va fi urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, precum și de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Societatea comercială „..............” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legale române în vigoare și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul Societății este în România, municipiul ..............., sectorul ..., comuna ...................., str. ................ nr. ....

Raza de activitate a societății cuprinde județele:

..........................................................................................................

..........................................................................................................

..........................................................................................................

Sediile Societății comerciale „Semtest" - S.A. și ale sucursalelor pot fi schimbate în alte localități din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Articolul 4

Societatea comercială „Semtest” - S.A. poate participa ca parte în asociații cu alte persoane juridice române, precum și ca parte în societăți mixte cu parteneri din străinătate.

Articolul 5

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 6

Scopul societății este asigurarea reproducției animalelor prin însămânțări artificiale și, concomitent, intensificarea ritmului procesului de ameliorare a efectivelor de animale.

Articolul 7

Obiectul de activitate al societății este:

• organizarea testării reproducătorilor masculi potrivit criteriilor specifice, în ferme proprii și în cooperare cu alți crescători de animale;
• creșterea și exploatarea reproducătorilor masculi și livrarea celor disponibili, precum și livrarea produselor și animalelor disponibile în urma lucrărilor de testare a reproducătorilor;
• prelucrarea prin congelare și alte metode a materialului seminal provenit de la reproducători testați și livrarea acestuia către unitățile județene de reproducție și selecție a animalelor, societăți comerciale și asociații agricole și alți crescători de animale, pentru însămânțări artificiale la animale;
• producerea și livrarea de echipament zootehnic pentru lucrări de reproducție a animalelor prin însămânțări artificiale și pentru lucrări de selecție la animale;
• producerea și livrarea de diluanți pentru sperma de taur, de vier și de berbec, precum și a unor biostimulatori ai funcției de reproducție la animale;
• asigurarea, întreținerea și repararea echipamentului criogenic (tancuri pentru azot lichid și biocontainere);
• producerea unor cantități de furaje de pe terenurile proprii;
• operațiuni de import-export privind produse, aparatură, instrumentar și materiale specifice obiectului de activitate;
• orice alte activități de producție utile acțiunii de ameliorare a animalelor.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 8

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de .............. mii lei, și se compune din mijloace fixe în valoare de ............ mii lei, mijloace circulante în valoare de ............ mii lei. Capitalul social este împărțit în ........ acțiuni nominative, în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 9

Acțiunile societății sunt nominative, vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege, vor purta timbrul sec al societății și semnăturile a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 10

Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor; comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Reducerea capitalului societății, atâta timp cât este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la repartizarea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile conferite de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le-au subscris.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut și a prevederilor legale în vigoare.

Articolul 12

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor între acționari sau între aceștia și terțe persoane se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege, se înregistrează în registrul de evidență și se menționează pe titlu.

Articolul 13

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă (identificând acțiunile pierdute cu seria și numărul). După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică, potrivit legii, bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale în țară și străinătate;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație și asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru pagube pricinuite societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce îi revin, potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social, sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor și specialiști ai societății (ingineri, medici veterinari, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății).

Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți în care sunt numiți ca împuterniciți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului și consiliul de administrație nu pot face parte persoane care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte acțiuni care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dinte administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății, pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea, comisia de cenzori

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, acte cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social;
• să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-a fost convocată de administratori;
• să vegheze ca dispozițiile legii și ale statului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă în lei și în valută, dacă este cazul, și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă sa analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale ținând seama de prevederile contratului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• falimentul;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

1. ↑ ^{1,0 1,1} Anexele nr. 2.1-2.6 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
2. ↑ Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre.