Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale în domeniul creșterii ovinelor și caprinelor, având denumirea, obiectul de activitate, capitalul social și sediul prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la stațiunile cuprinse în anexă, care se desființează.

Capitalul social inițial al fiecărei societăți comerciale a fost stabilit pe baza bilanțului contabil la 30 iunie 1990 și va fi corectat după reevaluarea patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social se împarte în acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei.

Art. 2. - Societățile comerciale se înființează ca societăți comerciale pe acțiuni, cu personalitate juridică.

Art. 3.- Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit prezentei hotărâri, se vor organiza și funcționa în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1^[1]-2.4^[1].

Art. 4. - Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri mai mici de salarizare.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și 2.1-2.4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

[modificare] Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990 prin reorganizarea Institutului de cercetare și producție pentru creșterea ovinelor și caprinelor „Palas” și al unor stațiuni subordonate

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Forma juridică	Sediul —————— localitatea, județul	Obiectul de activitate	Capitalul social inițial - mii lei: —————— - total - mijloace fixe - mijloace circulante (conform bilanțului la 30.06.90)	Denumirea unității care se desființează
1.	„Ovis-Bacău” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Bacău, str. Bîrladului nr. 256, Bacău	- executarea de cercetări pentru ameliorarea ovinelor cu lână semifină din zona de creștere; - elaborarea de tehnologii de creștere a calității și producției de carne, lapte și lână; - creșterea ovinelor pentru producția de lână, lapte și carne; - producerea și valorificarea de material biologic de reproducție la agenții economici; - industrializarea producției de carne, lapte, lână și piei; - producerea de furaje și semințe pentru baza furajeră proprie și diverși agenți economici; - comercializarea în țară și pe piața externă a producției obținute; - import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje pentru producție și cercetare.	56.097 —————— 54.914 1.183	Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea ovinelor Secuieni, județul Bacău
2.	„Ovis-Palas” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Constanța, str. I. C. Brătianu nr. 248, Constanța	- executarea de cercetări privind ameliorarea ovinelor cu lână fină și a caprinelor; - elaborarea de tehnologii de creștere a calității și producției de lână, carne și lapte; - creșterea ovinelor pentru producțiile de lână, carne și lapte; - producerea și valorificarea de material biologic de reproducție la diverși agenți economici; - producerea de furaje și semințe selecționate pentru baza furajeră proprie și diverși agenți economici; - industrializarea producției de carne, lapte, lână și piei; - comercializarea în țară și pe piața externă a producției obținute și a produșilor; - import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje de producție și cercetare; - executarea de lucrări de reparații și de investiții pentru activitatea proprie.	92.634 —————— 79.673 12.961	Sectorul de producție și o parte a biobazei de cercetare din cadrul Institutului de cercetare și producție pentru creșterea ovinelor și caprinelor „Palas", județul Constanța
3.	„Ovis-Mureș” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Reghin, str. Dedrad nr. 11, Mureș	- executarea de cercetări pentru ameliorarea ovinelor Țigaie și Țurcană din zona de creștere; - elaborarea de tehnologii de creștere a calității producției de lapte, carne și lână; - creșterea ovinelor pentru producția de lână, lapte și carne; - producerea și valorificarea de material biologic de reproducție la agenții economici; - comercializarea în țară și pe piața externă a producției; - industrializarea producției de carne, lapte, lână și piei; - producerea de furaje și semințe pentru baza furajeră proprie și diverși agenți economici; - import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje pentru producție și cercetare.	26.733 —————— 22.883 3.850	Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea ovinelor și caprinelor Reghin, județul Mureș
4.	„Merinos de Transilvania Carei” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Carei, str. Armata Română nr. 79 A, Satu Mare	- executarea de cercetări pentru ameliorarea ovinelor din rasa Merinos de Transilvania; - elaborarea de tehnologii de creștere a calității producției de lapte, carne și lână; - creșterea ovinelor pentru producția de lână, lapte și carne; - producerea și valorificarea de material biologic de reproducție la agenții economici; - comercializarea în țară și pe piața externă a producției; - industrializarea producției de carne, lapte, lână și piei; - producerea de furaje și semințe pentru baza furajeră proprie și diverși agenți economici; - import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje pentru producție și cercetare; - execută lucrări de reparații și investiții pentru activitatea proprie.	49.358 —————— 45.882 3.476	Stațiunea de cercetare și producție pentru creșterea ovinelor Carei, județul Satu Mare

[modificare] Anexa Nr. 2

Statutul^[2] Societății comerciale „.............” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „............" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de sediul societății, capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „.............” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ................, strada ................ nr. ......, județul ................. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară sau străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

• executarea de cercetări privind ameliorarea ovinelor cu lână fină și a caprinelor;
• elaborarea de tehnologii de creștere a calității și producției de lână, carne și lapte;
• creșterea ovinelor pentru producțiile de lână, carne și lapte;
• producerea și valorificarea de material biologic de reproducție la diverși agenți economici;
• producerea de furaje și semințe selecționate pentru baza furajeră proprie și diverși agenți economici;
• industrializarea producției de carne, lapte, lână și piei;
• comercializarea în țară și pe piața externă a producției obținute și a produșilor;
• import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi și utilaje de producție și cercetare;
• executarea de lucrări de reparații și de investiții pentru activitatea proprie.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de .......... mil. lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ............ mil. lei și mijloace circulante în valoare de ............ mil. lei.

Capitalul social inițial este împărțit în ........ acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, subscris în întregime de satul român în calitate de acționar unic și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societății atâta timp cât capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu cunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului, membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

e) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază, potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 16

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați în unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese centrale. Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor. Incompatibilitățile prevăzute în art. 17 alin. 4 se aplică și membrilor consiliului împuterniciților statului.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Competența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Gestiunea societății

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 17 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 20

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 21

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 23

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 24

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte activități stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 27

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 28

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul IX

Dispoziții finale

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

1. ↑ ^{1,0 1,1} Anexele nr. 2.1.-2.4 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
2. ↑ Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre.