- tipul: Hotărâre a Guvernului
- numărul: 413 / 1991
- data: 14 iunie 1991
- publicat în Monitorul Oficial 145 / 1991
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Agris - Redacția revistelor agricole”, cu sediul în municipiul București, calea Șerban Vodă nr. 30-32, sector 4, prin preluarea activului și pasivului Redacției revistelor agricole, care se desființează.
Capitalul social inițial în valoare de 1.470 mii lei, stabilit pe baza bilanțului la data de 31 decembrie 1990, are următoarea structură:
- mijloace fixe în valoare de 26 mii lei;
- mijloace circulante în valoare de 1.444 mii lei.
Valoarea capitalului social al societății va fi corectată după finalizarea reevaluării patrimoniului, potrivit legii.
Capitalul social se constituie din acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Art. 2. - Societatea comercială „Agris - Redacția revistelor agricole” - S.A. se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate editarea și difuzarea de reviste, cărți, manuale școlare, planșe demonstrative, afișe, anale științifice și alte genuri de publicații.
Art. 3. - Societatea comercială „Agris - Redacția revistelor agricole” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu legile în vigoare și statutul prevăzut în anexă.
Art. 4. - Personalul trecut la societate de la Redacția revistelor agricole se consideră transferat în interesul serviciului.
Personalul încadrat cu salariu mai mic beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz.
Art. 5. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.
[modificare] Anexă
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este: „Agris - Redacția revistelor agricole” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Agris - Redacția revistelor agricole” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile statului român și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, București, calea Șerban Vodă nr. 30-32, sector 4. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată.
Capitolul II
Obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Obiectul de activitate al societății este editarea și difuzarea de reviste, publicații, cărți, planșe demonstrative, afișe de specialitate, anale științifice din domeniul agricol și alte genuri de publicații.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 1.470 mii lei, cu următoarea structură: mijloace fixe în valoare de 26 mii lei, mijloace circulante în valoare de 1.444 mii lei.
Capitalul social al societății este împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare și este în întregime subscris și vărsat de statul român la data constituirii societății.
Articolul 7
Acțiunile
Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6, acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
Articolul 8
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Articolul 9
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.
Articolul 10
Cesiunea și pierderea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență al acțiunilor și se menționează pe titlu.
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 11
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d} aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea dividendelor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
l) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor, adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
n) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
Articolul 12
Atribuțiile adunărilor generale ale acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază conform legii.
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent, și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul viitor.
Adunările generale extraordinare se convoacă ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.
Convocarea adunării generale se face în conformitate cu prevederile legale.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Capitolul V
Consiliul împuterniciților statului
Articolul 13
Constituire, funcționare
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Economiei și Finanțelor, al Ministerului Învățământului și Științei, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.
Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității pe un an prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii, pe bază de contract.
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
Capitolul VI
Consiliul de administrație
Articolul 14
Organizare
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales.
Președintele consiliului de administrație este redactorul șef, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, sau, în lipsa acestuia, de către unul din administratori desemnat de președinte.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către redactorul șef, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității;
e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul următor;
f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VII
Controlul gestiunii
Articolul 15
Controlul de către acționari
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, la situația patrimoniului, a contului de profit și pierderi.
Articolul 16
Comisia de cenzori - organizare
Comisia de cenzori este numită, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor. Ea se compune din 3 membri.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitate, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Capitolul VIII
Activitatea societății
Articolul 17
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 18
Contabilitatea
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Articolul 19
Profitul
Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Articolul 20
Salarizarea
Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții, se stabilește prin negociere, în condițiile legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
Articolul 21
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Capitolul IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 22
Modificarea formei juridice
Forma juridică a societății poate fi modificată prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Articolul 23
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
a) imposibilitatea realizării obiectului social;
b) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
c) numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
d) falimentul;
e) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
Articolul 24
Lichidarea societății
Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.
Articolul 25
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Articolul 26
Dispoziții finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.