Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Nuclear & Vacuum”, persoană juridică, cu sediul în București, Măgurele, str. Atomiștilor nr. 1, sector 5, prin preluarea activului și pasivului Întreprinderii de aparatură nucleară care se desființează.

Art. 2. - Societatea comercială „Nuclear & Vacuum” - S.A. are un capital social inițial în valoare de 164.118.000 lei. Valoarea capitalului social se va definitiva după finalizarea acțiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății comerciale „Nuclear & Vacuum” - S-A. constă în aplicarea în practică a rezultatelor cercetării științifice din domeniul fizicii și în mod special al fizicii atomice și nucleare: electronică nucleară, tehnica vidului, filtre și sisteme de filtrare de înaltă eficiență prin proiectarea, realizarea și construirea de materiale, componente, subansamble, aparate și instalații, studii, proiecte, documentații tehnice, engineering, consulting, asistență tehnică, colaborare și cooperare internă și internațională în domeniu, inclusiv realizarea unor instalații și obiective complexe, operațiuni de import-export, comercializarea acestor produse și servicii în țară și în străinătate.

Art. 4. - Societatea comercială „Nuclear & Vacuum” - S.A. se organizează și își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexa nr. 1.

Art. 5. - Personalul preluat de la Întreprinderea de aparatură nucleară de Societatea comercială „Nuclear & Vacuum" - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului.

[modificare] Anexa Nr. 1

Statutul Societății comerciale pe acțiuni „Nuclear & Vacuum"

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială pe acțiuni „Nuclear & Vacuum". În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Nuclear & Vacuum” - S.A. - București este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, București, Măgurele, str. Atomiștilor nr. 1, sector 5. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe și agenții situate și în alte localități din țară sau în străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este producerea și comercializarea de aparatură nucleară și clasică, proiectată și construită în baza rezultatelor obținute de unitățile de cercetare științifică din domeniul fizicii, precum și domenii conexe; prestări servicii și know-how de specialitate; acte și fapte de comerț intern și import-export pentru materiale și produse din domeniu în vederea obținerii de beneficii.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este aplicarea în practică a rezultatelor cercetării științifice din domeniul fizicii și în mod special al fizicii atomice și nucleare (electronică nucleară, tehnica vidului, filtre și sisteme de filtrare de înaltă eficiență) prin proiectarea, realizarea și construirea de materiale, componente, subansamble, aparate și instalații, studii, proiecte, documentații tehnice, engineering, consulting, asistență tehnică, colaborare și cooperare internă și internațională în domeniu, inclusiv realizarea unor instalații și obiective complexe, operațiuni de import și export, comercializarea acestor produse și servicii în condițiile prevăzute în contractele încheiate de societate cu beneficiarii din țară și străinătate.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social este fixat la suma de 164.118.000 lei, împărțit în 32.824 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 (cinci mii) lei fiecare.

Capitalul social inițial, împărțit în 32.824 acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul Societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturile și obligațiile decurgând din acțiuni

Drepturile și obligațiile decurgând din acțiuni sunt următoarele:

a) fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar, în condițiile legii, conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut;

b) exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență;

c) deținerea acțiunii implică, de plin drept, adeziunea la statut cu toate modificările survenite;

d) drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunea în cazul trecerii ei în proprietatea altor persoane;

e) obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund în limita valorilor acțiunilor ce le dețin;

f) patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei cuvenite acestuia la lichidarea societății efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura stabilite de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și financiar-comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiului;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acțiuni sau valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, în cererea comisiei de cenzori, precum și la cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 (doi) ani consecutiv, cu excepția primilor 2 (doi) ani de la înființarea societății.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Capitolul V

Consiliul împuterniciților statului

Articolul 17

În perioada cât statul este acționar unic, atribuțiile legale ale adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului.

Membrii consiliului împuterniciților statului se numesc, potrivit legii, de Ministerul Învățământului și Științei.

Din consiliul împuterniciților statului fac parte 5 (cinci) persoane și anume:

• reprezentantul Ministerului Învățământului și Științei;
• reprezentantul Ministerului Economiei și Finanțelor;
• reprezentantul Ministerului Industriei.

Ceilalți membri vor fi numiți dintre fizicieni, ingineri, economiști și alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Nu pot fi membri ai consiliului împuterniciților statului persoanele care au suferit condamnări pentru faptele prevăzute la art. 19 alin. 4 din prezentul statut.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile ce derivă din aceasta calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii ale împuterniciților statului sau să participe la societăți comerciale cu care respectiva societate întreține relații de afaceri sau are interese contrare. Membrii consiliului împuterniciților statului vor primi o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Învățământului și Științei un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activități pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității anuale prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului

Consiliul împuterniciților statului este organul de conducere a societății care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale. În acest sens, el are următoarele atribuții:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor;

b) numește membrii consiliului de administrație, îi descarcă de activitate, îi revocă și stabilește remunerarea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, conform prevederilor statutului;

c) numește directorul Societății comerciale „Nuclear & Vacuum” - S.A. și adjunctul acestuia, îi descarcă de activitate și îi revocă. Directorul și adjunctul său pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori;

e) aprobă și modifică programul de activitate și bugetul societății;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și acordarea de garanții;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după ascultarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al experților de gestiune, după caz, aprobă repartizarea dividendelor între acționari și stabilește cota din beneficiu ce se va distribui membrilor consiliului de administrație;

h) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea de sucursale, filiale sau agenții;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea creanțelor;

j) hotărăște în legătură cu transformarea formei juridice a societății și modificarea statutului acesteia;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului, adjuncților acestuia și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății;

n) hotărăște în orice alte probleme privind societatea. Hotărârile prevăzute la lit. j) și k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către Guvernul României;

o) pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi remunerată pe bază de contract;

p) consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății;

r) până la constituirea adunării generale a acționarilor, administratorii și cenzorii nu trebuie să depună garanțiile cerute de lege.

Capitolul VI

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care l-a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit pe o perioadă de 4 (patru) ani de consiliul împuterniciților statului.

Din consiliul de administrație vor face parte ingineri, fizicieni, juriști, economiști cu practică îndelungată în domeniu.

Consiliul de administrație, este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjunctul acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VII

Comitetul de direcție

Articolul 21

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile potrivit legii.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VIII

Gestiunea societății

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 (trei) membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate a societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 (doi) ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 (trei) ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Nu sunt compatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 19 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul IX

Activitatea societății

Articolul 23

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație.

Membrii consiliului de administrație vor primi o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 26

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu legislația în vigoare.

Din profitul anual se stabilește fondul de rezervă, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până la atingerea minimului reprezentând a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând profitul net cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata profitului net cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul X

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul XI

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.