autentificare cu OpenID
Hotărâre privind înființarea unor societăți comerciale ca urmare a reorganizării activității transporturilor feroviare
  • semnat: Prim-ministru, Petre Roman
Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2 (2.1.-2.12.)[1].

Art. 3. - Se înființează Societatea comercială „Transporturile române” - S.R.L., persoană juridică cu sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 3.

Societatea comercială „Transporturile române” - S.R.L. se va organiza și va funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutul prevăzut în anexa nr. 3.

Art. 4. - Capitalul social inițial al societăților comerciale nou înființate este format prin preluarea activului și pasivului la 30.06.1991 de la unitățile desprinse din cadrul Societății Naționale a Căilor Ferate Române prevăzute la pct. 3, 4, 15-25 din anexa nr. 3 la Hotărârea Guvernului nr. 570/1991.

Art. 5. - Personalul transferat în interesul serviciului de la Societatea Națională a Căilor Ferate Române la societățile comerciale înființate potrivit prezentei hotărâri își menține drepturile specifice salariaților Căilor Ferate Române, precum și salariile negociate în cadrul contractului colectiv de muncă încheiat cu Societatea Națională a Căilor Ferate Române.

De asemenea, acest personal beneficiază și de permise de călătorie gratuită pe calea ferată.

Art. 6. - Anexele nr. 1, 2 (2.1-2.12) și 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.


[modificare] Anexa Nr. 1

Lista
societăților comerciale pe acțiuni care se înființează
Nr. crt. Denumirea societății comerciale pe acțiuni care se înființează
Obiectul de activitate al societății comerciale
 Sediul principal Valoarea capitalului social inițial
- mii lei -
——————
a) mijloace fixe
b) mijloace circulante		 Unitatea care își încetează activitatea
1. „Construcții feroviare” București - S.A.
  • executarea lucrărilor de construcții-montaj și reparații capitale și modernizări pentru transporturi feroviare, rutiere, hidrotehnice, aeroportuare, îmbunătățiri funciare, civile, industriale, linii tramvai și edilitare, în țară și străinătate;
  • producerea și comercializarea unor produse industriale pentru activitatea de construcții-montaj precum:
  • agregate de carieră și balastieră, prefabricate de beton armat, prefabricarea altor elemente de construcții, confecții metal-lemn, recondiționarea pieselor necesare reparațiilor de utilaje și mijloace de transport, reparații curente și capitale la utilaje, la utilaje de construcții și mijloace de transport, în țară și străinătate;
  • activități de consulting tehnico-economic de specialitate, de comerț exterior prin executarea de lucrări de construcții pentru parteneri străini în teritoriul acestora sau pe terțe piețe și decontarea lucrărilor în sistem barter sau contrapartide; proiectare și informatică; management și marketing; pregătirea profesională a personalului; export-import de materiale și utilaje; comercializarea în țară și străinătate a oricăror produse obținute prin decontarea lucrărilor de construcții executate în străinătate în sistem barter sau contrapartide, prin magazine proprii sau terți; asigurarea de condiții sociale, cazare, cantine, creșe, grădinițe și hoteluri; turism, contractare, construire și valorificare a locuințelor proprietate personală pentru angajații proprii și terțe persoane fizice sau juridice;
  • orice altă activitate legată direct sau indirect de scopul societății;
  • prestări de servicii cu utilaje de construcții și mijloace de transport; service pentru mijloacele proprii sau pentru terți; transport auto și cu vagoane speciale de cale ferată; montaje și utilaje tehnologice; probe și analize de laborator etc. Societatea va acorda prioritate lucrărilor pentru Căile Ferate Române.
 Municipiul București, Piața Gării de Nord nr. 1, sector 1 128.498
——————
a) 92.940
b) 35.558		 Întreprinderea de reparații, construcții-montaj București
2. „Construcții feroviare” Craiova - S.A. [2] Municipiul Craiova, str. Argeș nr. 5-7, județul Dolj 293.097
——————
a) 254.453
b) 33.644		 Întreprinderea de reparații, construcții-montaj Craiova
3. „Construcții feroviare” Timișoara - S.A. [2] Municipiul Timișoara, str. 13 Decembrie nr. 12, județul Timiș 180.877
——————
a) 135.457
b) 45.420		 Întreprinderea de reparații, construcții-montaj Timișoara
4. „Construcții feroviare” Cluj - S.A. [2] Municipiul Cluj-Napoca, Piața Victoriei nr. 17, județul Cluj 234.644
——————
a) 204.176
b) 30.468		 Întreprinderea de reparații, construcții-montaj Cluj-Napoca
5. „Construcții feroviare” Brașov - S.A. [2] Municipiul Brașov, str. Gheorghe Lazăr nr. 2, județul Brașov 340.003
——————
a) 261.029
b) 79.474		 Întreprinderea de reparații, construcții-montaj Brașov
6. „Construcții feroviare Moldova” Iași - S.A. [2] Municipiul Iași, str. Națională nr. 5, județul Iași 397.941
——————
a) 334.428
b) 63.513		 Întreprinderea de reparații, construcții-montaj Iași, nr. 1
7. „Construcții feroviare” Iași - S.A. [2] Municipiul Iași, str. Dimitrie Cantemir nr. 15, județul Iași 318.173
——————
a) 312.955
b) 5.218		 Întreprinderea de reparații, construcții-montaj Iași, nr. 2
8. „Construcții feroviare” Galați - S.A. [2] Municipiul Galați, str. Egalității nr. 2, județul Galați 238.284
——————
a) 223.966
b) 14.318		 Întreprinderea de reparații, construcții-montaj Galați
9. „Construcții feroviare” Constanța - S.A. [2] Municipiul Constanța, str. Justiției nr. 14, județul Constanța 79.256
——————
a) 40.708
b) 38.548		 Grup de șantiere R.C.M. Constanța
10. Compania de exploatare a vagoanelor restaurant, bar, de dormit și cușetă din România „Varored” - S.A.
  • prestații transport călători în vagoanele de dormit și cușetă, la un nivel calitativ și de confort superior, cu încasarea contravalorii biletelor de călătorie și suplimentelor de pat de la agențiile din țară și străinătate, inclusiv de la călători în parcurs;
  • comercializarea de bunuri și produse de origine străină, română, de larg consum, agroalimentare și de uz personal, inclusiv a celor rezultate în activitatea de producție proprie prin vagoanele restaurant și bar, de dormit și cușetă, proprii C.F.R. sau altor companii feroviare române sau străine în trafic intern și internațional;
  • efectuarea operațiunilor de import-export și cooperare cu societăți comerciale și feroviare;
  • prestarea de servicii turistice și de alimentație publică;
  • efectuarea de operațiuni de reclamă și publicitate;
  • orice alte operațiuni care contribuie la bunul mers al societății.
 Municipiul București, Piața Gării de Nord nr. 1, sector 1 29.582
——————
a) 7.622
b) 21.960		 Întreprinderea de exploatare a vagoanelor restaurant, de dormit din România „Varored”
11. „Apcarom” Buzău - S.A.
  • fabricarea și repararea aparatelor de cale;
  • fabricarea elementelor elastice de prindere a căii;
  • fabricarea tirfoanelor și a organelor de asamblare pentru suprastructura căii;
  • fabricarea saboților de frână;
  • fabricarea și repararea frânelor de cale ferată;
  • fabricarea joantelor izolate lipite;
  • fabricarea filtrelor pentru locomotivă;
  • fabricarea de sape, cazmale, potcoave;
  • fabricarea și reparații de butelii de înaltă presiune din oțel special;
  • fabricarea de piese turnate din fontă;
  • fabricarea de piese de schimb pentru utilaje de construcții;
  • fabricare utilaj P.S.I.;
  • fabricare traversă metalică;
  • fabricare boxpalete comerciale;
  • prestații și servicii specifice activității unității;
  • activități de comerț exterior prin produsele realizate de unitate sau în colaborare;
  • alte produse și lucrări rentabile pentru unitate.
 Municipiul Buzău, șos. Brăilei nr. 2, județul Buzău 715.882
——————
a) 625.121
b) 90.761		 Întreprinderea de producție industrială pentru construcții căi ferate Buzău
12. „I.S.P.C.F.” - S.A.
  • întocmirea de studii, proiecte, servicii de consulting și engineering, precum și alte documentații tehnice și economice pentru lucrările de investiții noi, dezvoltări și modernizări, reparații și întreținere pentru căi ferate, poduri, tuneluri, construcții în transporturi, hidrotehnice, civile și industriale și construcții pentru radio-telecomunicații, poștă etc.;
  • proiecte de instalații și instalații tehnologice din domeniul feroviar al construcțiilor civile, industriale și altor construcții inginerești;
  • proiecte pentru utilaje și dispozitive folosite în domeniul transportului feroviar, naval, rutier și al construcțiilor, tehnologii pentru exploatarea acestora;
  • verificări, relevee de precizie, expertizări și avizări de documentații, asistență tehnică;
  • proiectarea de tehnologii de execuție, echipamente și organizare de șantier; conducerea execuției de lucrări direct sau prin asociați în țară și în străinătate;
  • elaborarea documentațiilor de licitație, a caietelor de sarcini, instrucțiunilor, normativelor tehnice și standardelor în domeniu;
  • constituirea, actualizarea, dezvoltarea și exploatarea comercială a băncilor de date în domeniul construcțiilor și instalațiilor feroviare;
  • prospecțiuni geotehnice, geologice, încercări și analize de laborator pentru pământuri și roci, rapoarte și studii geotehnice, ridicări topografice, fotogrammetrice, exploatări și aerofotograme, întocmiri de planuri și documentații pentru exproprieri de terenuri, înstrăinări de imobile, litigii juridice, machete etc.;
  • servicii de comerț exterior pentru activități proprii sau terțe persoane, efectuarea de afaceri comerciale, financiare și imobiliare în domeniile sale de interes, servicii de intermediere sau comisionări în domeniul de activitate. Aceste activități se vor desfășura în condițiile legale, prevăzute în contractele încheiate de societate cu beneficiari din țară și străinătate;
  • ediție și multiplicare pentru activitatea proprie și alți agenți economici și persoane fizice;
  • asigurarea de servicii auxiliare prin atelierul propriu de întreținere și micro-producție.
 Municipiul București, b-dul Dinicu Golescu nr. 38, sector 1 40.348
——————
a) 26.519
b) 13.827		 Institutul de studii și proiectări căi ferate București


[modificare] Anexa Nr. 2

Statutul[3]
Societății comerciale pe acțiuni „.......................” - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul și durata
Articolul 1
Denumirea societății

Denumirea societății este „.....................” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2
Forma juridică a societății

Societatea comercială „................” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3
Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul ................ Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4
Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II
Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul

Scopul societății este executarea unor lucrări de construcții-montaj și reparații capitale în domeniul căilor ferate, drumuri, poduri, construcții civile, construcții industriale și hidrotehnice, precum și pentru terți, atât în țară cât și peste hotare.

Articolul 6
Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

.................................................................................

.................................................................................

.................................................................................

.................................................................................

Societatea va acorda prioritate lucrărilor pentru Căile Ferate Române.

Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ......... lei împărțit în ........ acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscris de acționari.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat la data constituirii societății. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8
Acțiunile

Societatea va emite și va înmâna acționarilor titlurile (acțiunile) cuprinzând:

  • denumirea și durata societății;
  • data constituirii societății, numărul de înregistrare la registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;
  • capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;
  • avantajele acordate fondatorilor;
  • denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) acționarului.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9
Majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură, sau din profitul cuvenit acționarilor.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de acționari.

Articolul 10
Reducerea capitalului social

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altei persoane.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 12
Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face după procedura prevăzută de lege.

Cesiunea se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13
Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea unde se află sediul societății. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 14
Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv supleanții, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) numește directorul și adjuncții acestuia, le stabilește salarizarea, îi descarcă de activitate și îi revocă. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administrație al societății;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiilor de cenzori;

e) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli al societății;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea dividendelor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea, precum și la lichidarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

n) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu privire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Articolul 15
Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Ele se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 16
Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari, care să facă prezența acționarilor la ședință și să întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.

Articolul 17
Exercitarea dreptului la vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini. La propunerea persoanei care prezidează adunarea sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor, în cazul în care societatea nu mai are capital integral de stat. Interesele statului în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de ministerul de resort.

Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență:

  • reprezentantul Ministerului Transporturilor;
  • reprezentantul Ministerului Economiei și Finanțelor;
  • ingineri, tehnicieni, economiști și juriști, specialiști în domeniul de activitate al societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau să participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot face parte din consiliul împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni, potrivit Legii nr. 31/1990.

Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Transporturilor un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 19
Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 11 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său.

Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte care este directorul societății comerciale, în care calitate conduce și comitetul de direcție. În lipsa președintelui, consiliul este condus de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

La prima ședință, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, 3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, iar comitetul de direcție cel puțin o dată pe săptămână.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor fi făcute în timp util și vor cuprinde ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie în afara ei, decât în caz de urgență și cu condiția ratificării ei în ședința următoare și de către membrii absenți.

La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența personală a cel puțin jumătate plus unu din numărul membrilor, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor consiliului de administrație.

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Procesul-verbal se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul și adjuncții acestuia, sunt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor, iar în perioada cât statul este acționar unic, prin hotărârea consiliului împuterniciților statului.

Articolul 20
Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) aprobă angajarea și concedierea personalului cu funcții de conducere și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți conform competențelor stabilite;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) conform competențelor stabilite;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte conform competențelor stabilite;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 45 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI
Comitetul de direcție
Articolul 21

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le, în același timp, și salariile potrivit legii.

Președintele societății îndeplinește și funcția de director sau director general, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății și aducând la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII
Gestiunea societății
Articolul 22
Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari care vor acționa conform legii.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează și cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, putând fi realeși.

Capitolul VIII
Activitatea societății
Articolul 23
Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 24
Personalul societății

Membrii consiliului de administrație al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație, directorul ori directorul general al societății comerciale.

În perioada în care statul este acționar unic, nivelul salariilor se stabilește și poate fi modificat de către consiliul împuterniciților statului, în condițiile prevăzute de lege.

Personalul societății este asimilat personalului C.F.R. prin specificul activității, drepturi și obligații, care se vor negocia în contractul colectiv și individual de muncă.

Instrucțiunile de serviciu și reglementările C.F.R. în vigoare își păstrează valabilitatea pentru personalul societății comerciale care execută lucrări pentru calea ferată cu toate competențele, obligațiile și drepturile ce decurg din aceasta.

Articolul 25
Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:

  • amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include în prețul de cost al producției și al prestărilor de servicii și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;
  • prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
  • amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
Articolul 26
Reparații capitale

Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, în anul în care au fost executate sau, eșalonat, pe mai mulți ani.

Articolul 27
Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea comercială va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28
Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervă care va fi de 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din profitul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării investițiilor proprii, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor, conform prevederilor legale.

Din profitul prevăzut în bilanț se scad impozitul legal, precum și sumele pentru alte nevoi ale societății, rezultând profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Capitolul IX
Modificarea formei juridice. Dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii
Articolul 29
Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicare cerute la înființarea societăților.

Articolul 30
Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

  • imposibilitatea realizării obiectului social;
  • hotărârea adunării generale a acționarilor;
  • falimentul;
  • pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
  • numărul de acționari va fi redus sub 5, pe o perioadă de timp mai mare de 6 luni;
  • la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
  • în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31
Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32
Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolvă în conformitate cu legislația română.

Capitolul X
Dispoziții finale
Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează sau se modifică cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 34

Societatea comercială, prin acțiunile întreprinse, va evita ajungerea în stare de faliment prin măsuri concrete de prevenire.

Articolul 35

Prezentul statut face parte integrantă din hotărârea Guvernului de înființare a Societății comerciale „...................” - S.A., având aceeași putere normativă și constituie temei legal privind organizarea, funcționarea și conducerea societății.


[modificare] Anexa Nr. 3

Statutul
Societății cu răspundere limitată „Transporturile române”
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Transporturile române” - S.R.L.

Articolul 2
Forma juridică a societății

Societatea comercială „Transporturile române” - S.R.L. este persoană juridică română, având forma juridică de societate cu răspundere limitată. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut.

Articolul 3
Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, b-dul Dinicu Golescu nr. 38. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a asociaților, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4
Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerțului.

Capitolul II
Obiectul de activitate
Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

a) realizarea, editarea și tipărirea de:

  • publicații (ziare și reviste), cărți;
  • cataloage și anuare ale firmelor românești și străine;
  • publicitate internă și externă;
  • obiecte publicitare;

b) comercializarea în țară și în străinătate a bunurilor realizate și a serviciilor prestate;

c) cooperarea cu firme din țară și străinătate pentru realizarea, editarea, tipărirea și desfacerea de:

  • produse publicitare;
  • cărți, periodice, cataloage, anuare etc.;
  • articole, studii;

d) schimburi de informații în domeniul presei prin participarea la cursuri, seminarii, congrese, conferințe etc., în străinătate și invitarea de ziariști străini în același scop în România;

e) activitate de import-export;

f) activități sportive: concursuri, antrenamente, cantonamente, întreceri diferite pentru toate categoriile de vârstă și discipline sportive, inclusiv activitatea de impresariat a acestora.

Capitolul III
Capitalul social, părțile sociale
Articolul 6

Capitalul social inițial al societății comerciale este de 487.000 lei, împărțit în 97 părți sociale în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, compus din mijloace fixe în valoare de 171.000 lei și mijloace circulante în valoare de 316.000 lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat până la transmiterea părților sociale din proprietatea statului către persoanele fizice sau juridice române sau străine în condițiile legii.

Articolul 7
Părțile sociale

Pentru părțile sociale se vor elibera certificate, sub semnătura a doi administratori, conținând datele prevăzute de lege.

Articolul 8
Modificarea capitalului social

Capitalul social poate fi mărit prin emiterea de noi părți sociale, reprezentând aport social sau în natură, provenind din fondul de rezervă sau din profit ori poate fi redus, cu respectarea minimului de capital legal.

Articolul 9
Drepturi și obligații decurgând din deținerea de părți sociale

Fiecare parte socială conferă asociatului dreptul la un vot în adunarea generală a asociaților și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociații răspund numai în limita părților sociale subscrise și vărsate.

Capitolul IV
Adunarea generală a asociaților
Articolul 10

Adunarea generală are următoarele atribuții:

a) să aprobe bilanțul și să stabilească repartizarea profitului net;

b) să aleagă consiliul de administrație și cenzorii, să-i revoce, precum și să-i descarce de activitate;

c) să decidă urmărirea administratorilor pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite;

d) să modifice statutul.

Convocarea adunării și exercițiul dreptului de vot se efectuează conform prevederilor legale.

Capitolul V
Consiliul împuterniciților statului
Articolul 11

În perioada până la transmiterea părților sociale către terți, atribuțiile adunării generale a asociaților vor fi îndeplinite de consiliul împuterniciților statului.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a asociaților.

Capitolul VI
Consiliul de administrație
Articolul 12

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din 7 persoane, alese pe o perioadă de 4 ani, care pot fi realese.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate în prealabil. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia.

Articolul 13

Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale:

a) angajează și concediază personalul societății;

b) stabilește nivelul salariilor și alte drepturi bănești, pe categorii de calificare și funcții, ținând seama de studii și munca efectiv prestată;

c) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății, pe compartimente;

d) aprobă încheierea de contracte de închiriere;

e) stabilește strategia publicațiilor;

f) elaborează raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

g) stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe;

h) rezolvă orice alte probleme care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VII
Controlul societății
Articolul 14

Gestiunea societății este controlată de asociați și de cenzori, potrivit legii.

Capitolul VIII
Activitatea societății
Articolul 15

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu economico-financiar începe la data constituirii societății.

Articolul 16

Societatea va ține evidența contabilă și va întocmi bilanțul și contul de profit și pierderi, conform reglementărilor Ministerului Economiei și Finanțelor.

Articolul 17

Profitul societății se stabilește prin bilanț, iar plata dividendelor se face de societate, în condițiile legii.

Capitolul IX
Modificarea formei juridice, lichidarea, litigii
Articolul 18
Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice se va face cu respectarea prevederilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 19

Dizolvarea se face în următoarele cazuri:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotărârea adunării generale a asociaților;

c) falimentul;

d) alte cazuri prevăzute de lege.

Articolul 20
Asocierea, fuzionarea

Asocierea sau fuzionarea va putea fi făcută în condițiile Legii nr. 15/1990.

Articolul 21
Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se face cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 22
Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice străine pot fi soluționate și prin arbitraj.

Capitolul X
Dispoziții finale
Articolul 23

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale.

  1. ↑ Anexele nr. 2.1-2.12 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
  2. ↑ 2,0 2,1 2,2 2,3 2,4 2,5 2,6 2,7 Obiectul de activitate al societății comerciale prevăzut la nr. crt. 1.
  3. ↑ Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre.