Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Percomex” - S.A., ca persoană juridică română, cu sediul în municipiul București, str. Sfinții Voievozi nr. 52-54, sector 1.

Art. 2. - Societatea comercială „Percomex” - S.A. se va organiza și va funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3. - Capitalul social inițial al societății comerciale este de 2.930.000 lei și este format din:

• mijloace fixe - 1.563.000 lei;
• mijloace circulante - 1.367.000 lei.

Societatea comercială „Percomex” - S.A. își va definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile stabilite de lege, în termen de 30 de zile de la aprobarea prezentei hotărâri.

Art. 4. - Pe data înființării Societății comerciale „Percomex” - S.A., se desființează Centrul de perfecționare, consultanță și management pentru comerțul internațional.

Activul și pasivul unității de stat care se desființează se preiau de către societatea comercială înființată.

Personalul care trece la Societatea comercială „Percomex” - S.A. se consideră transferat în interesul serviciului, în condițiile legii.

[modificare] Anexă

Statutul
Societății comerciale - Centrul de perfecționare, consultanță și management pentru comerțul internațional - „Percomex” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Centrul de perfecționare, consultanță și management pentru comerțul internațional - „Percomex” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, cu menționarea capitalului social, a numărului de înregistrare și sediului social.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială - Centrul de perfecționare, consultanță și management pentru comerțul internațional - „Percomex” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, str. Sfinții Voievozi nr. 52-54, sector 1.

Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate deschide sucursale, filiale, birouri în România și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

• formarea și perfecționarea profesională a personalului de conducere și de execuție din instituții, firme, societăți comerciale și regii autonome, reprezentanțe străine, particulari abilitați să desfășoare activități de comerț exterior, la cererea acestora, pe probleme de comerț internațional, negocieri și derulare contracte, transporturi internaționale, vamă, legislație comercială, financiar-valutară, contabilitate, merceologie;
• perfecționarea, pe probleme de comerț exterior a personalului tehnic și economic care urmează să acorde asistență tehnică în străinătate, la cererea agenților economici;
• organizarea de cursuri de limbi străine și corespondență comercială internațională, în forme intensive și extensive, a căror durată este de la 3 luni la 3 ani;
• desfășurarea activității de consultanță, management și asistență de specialitate privind negocierea și derularea contractelor în domeniul comerțului internațional, pentru agenții economici;
• organizarea de simpozioane și dezbateri pe probleme de comerț internațional, negocieri și derulare contracte, transporturi internaționale, vamă, legislație comercială, financiar-valutară, contabilitate, merceologie;
• elaborarea și tipărirea de manuale, broșuri, lecții, studii de specialitate necesare organizării și desfășurării cursurilor de formare și perfecționare a cadrelor de specialitate.

La terminarea programelor, „Percomex” - S.A. este obligată să elibereze certificate în baza susținerii testelor finale.

Totodată, se va asigura cooperarea cu instituții guvernamentale, ministere, organizații, unități similare pentru formare și perfecționare, din țară și străinătate, pe probleme specifice activității centrului.

Capitolul III

Capitalul social

Articolul 6

Capitalul social inițial al societății este în valoare de 2.930.000 lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 1.563.000 lei și mijloace circulante în valoare de 1.367.000 lei.

Capitalul social se divide în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane.

Articolul 7

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege; ele vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni, reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total, în natură, prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri.

Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea capitalului se poate face conform prevederilor legale.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le dețin.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) alege directorii, ținând cont ca, pentru sucursală, directorul să fie din cadrul personalului sucursalei, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice, care au ca obiect fundamental strategiile de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror altor probleme de competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a) și m), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h), o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social, sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație, răspândite în localitatea în care se află sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu regulamentul propriu de organizare și funcționare.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea și calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este nevoie, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de către consiliu.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

• angajează și concediază personalul;
• stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
• aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
• stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
• supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul viitor;
• rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul V

Gestiunea societății

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi;
• la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Capitolul VI

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun aprobării Ministerului Economiei și Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Angajarea muncitorilor și a personalului de execuție al sucursalei se face de directorul acesteia, în cadrul schemei de organizare aprobate de adunarea generală a acționarilor, pe bază de contracte individuale de muncă.

Sucursala are cont în bancă, în lei și valută, putând beneficia de credite bancare și având relații economice și financiare, în baza și în limitele prevăzute de adunarea generală.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți a capitalului social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România sau arbitrajului.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolvă în conformitate cu legislația muncii din România și cu prevederile contractului de muncă.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează în mod corespunzător cu dispozițiile legii privind societățile comerciale.