autentificare cu OpenID
Hotărâre privind înființarea Societății Comerciale „Protplant” - S.A.
  • semnat: Prim-ministru, Theodor Stolojan
  • contrasemnat: p. Ministrul agriculturii și alimentației, secretar de stat, Ovidiu Natea
  • contrasemnat: Ministrul economiei și finanțelor, George Danielescu
Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea Comercială „Protplant” - S.A., persoană juridică cu sediul în municipiul București - comuna Voluntari, șos. Afumați nr. 11, prin preluarea activului și pasivului de la Centrul Zonal pentru Protecția Plantelor Brăila, care se desființează.

Art. 2. - Capitalul social inițial al societății comerciale este în sumă de 50.973 mii lei și este format din:

  • mijloace fixe la valoarea rămasă: 1.231 mii lei
  • mijloace circulante: 49.742 mii lei.

Societatea Comercială „Protplant” - S.A. își va definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile stabilite de lege.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății Comerciale „Protplant” - S.A. îl constituie:

a) contractarea, aprovizionarea, depozitarea și desfacerea produselor fitosanitare și a utilajelor specifice din producția internă și din import într-o structură cantitativă și sortimentală care să asigure desfășurarea corespunzătoare a activității de protecție a plantelor și carantină fitosanitară a producătorilor agricoli;
b) executarea acțiunilor de aplicare a tratamentelor fitosanitare în sectorul vegetal, altele decât cele organizate și executate de inspectoratele județene de protecție a plantelor și carantină fitosanitară;
c) prospectarea pieței interne și externe în vederea desfășurării activității de import-export, consulting-marketing, privind pesticidele și utilajele cu grad sporit de eficacitate biologică și eficiență economică în condițiile realizării protecției mediului înconjurător;
d) constituirea unui stoc de intervenție ca rezervă la dispoziția Ministerului Agriculturii și Alimentației pentru combaterea bolilor, dăunătorilor și buruienilor; structura cantitativă și sortimentală a acestui stoc se stabilește prin contract, încheiat anual cu Ministerul Agriculturii și Alimentației.

Art. 4. - Societatea Comercială „Protplant” - S.A. se organizează și funcționează în conformitate cu legislația română și statutul prevăzut în anexă.

Art. 5. - Societatea Comercială „Protplant” - S.A. aplică în activitatea sa reglementările Ministerului Agriculturii și Alimentației privind regimul pesticidelor.

Art. 6. - Personalul trecut la Societatea Comercială „Protplant” - S.A. de la Centrul Zonal pentru Protecția Plantelor Brăila se consideră transferat și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul de bază avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 7. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.


[modificare] Anexă

Statutul
Societății Comerciale „Protplant” - S.A.
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială „Protplant” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2
Forma juridică a societății

Societatea Comercială „Protplant” - S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile statului român și cu prezentul statut.

Articolul 3
Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, comuna Voluntari, șos. Afumați nr. 11. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea are în structura sa filiala cu sediul în municipiul Brăila, str. Pietrei nr. 12.

De asemenea, societatea poate avea sucursale și filiale situate și în alte localități din țară și din străinătate.

Articolul 4
Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II
Obiectul de activitate al societății
Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

a) contractarea, aprovizionarea, depozitarea și desfacerea produselor fitosanitare și a utilajelor specifice din producția internă și din import într-o structură cantitativă și sortimentală care să asigure desfășurarea corespunzătoare a activității de protecție a plantelor și carantină fitosanitară a producătorilor agricoli;
b) executarea acțiunilor de aplicare a tratamentelor fitosanitare în sectorul vegetal, altele decât cele organizate și executate de inspectoratele județene de protecție a plantelor și carantină fitosanitară;
c) prospectarea pieței interne și externe în vederea desfășurării activității de import-export, consulting-marketing privind pesticidele și utilajele specifice cu grad sporit de eficacitate biologică și eficiență economică în condițiile realizării protecției mediului înconjurător;
d) constituirea unui stoc de intervenție ca rezervă la dispoziția Ministerului Agriculturii și Alimentației pentru combaterea bolilor, dăunătorilor și buruienilor; structura cantitativă și sortimentală a acestui stoc se stabilește prin contract, încheiat anual cu Ministerul Agriculturii și Alimentației.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale, stabilit pe baza bilanțului la 30 septembrie 1991, este în valoare de 50.973 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 1.231 mii lei și mijloace circulante în valoare de 49.742 mii lei.

Capitalul societății, în valoare de 50.973 mii lei, este împărțit în 10.194 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, fiind subscris și vărsat în întregime de statul român la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de către statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7
Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8
Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni, reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face, parțial sau total, în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9
Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 11
Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12
Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social precum și la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social, precum și la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori, de câte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de largă circulație, răspândite în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din această localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 15

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 16

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia măsuri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii, chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, Ministerul Economiei și Finanțelor, ingineri, economiști, precum și alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.

Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul împuterniciților statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a 4/5 și cu votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărârea Guvernului.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administrație format din administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi doi vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 19

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul societății;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
Articolul 20

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o altă funcție în societate și tot atâția supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Articolul 21

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Articolul 22

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 23

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră că este necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Capitolul VII
Activitatea economico-financiară a societății
Articolul 24

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 25

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi, anual, bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Articolul 27

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte de muncă individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 28

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
Articolul 29

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cât timp societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea consiliului împuterniciților statului.

Articolul 30

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului societății;
b) pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
c) falimentul;
d) numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
e) orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Articolul 31

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 32

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.