Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Pe data de 1 decembrie 1990 se înființează Banca Română pentru Dezvoltare - societate pe acțiuni, prin preluarea activului și pasivului de la Banca de Investiții, care se desființează.

Sediul central al băncii este în municipiul București, str. Doamnei nr. 4.

Banca înființează sucursale, filiale, agenții și reprezentanțe în țara și străinătate.

Art. 2. - Banca își începe activitatea cu un capital social subscris de stat de 5.000 milioane lei, împărțit în 500.000 de acțiuni nominative în valoare de 10.000 lei fiecare.

Capitalul vărsat la data înființării este de 2.600 milioane lei.

Art. 3. - Obiectul principal de activitate al băncii îl constituie:

• efectuarea de servicii bancare pentru executarea proiectelor de investiții economice și financiare ale statului, potrivit convenției încheiate cu Ministerul Finanțelor, care se realizează integral sau parțial din fonduri de la buget și din împrumuturi în valută de la băncile de dezvoltare și de la instituțiile financiare internaționale;
• creditarea activității de producție, investiții, comerciale și de prestări servicii, desfășurată de regii autonome, societăți comerciale, societăți mixte, unități cooperatiste, organizații obștești, asociații familiale, de alte persoane juridice, precum și de persoane fizice.

Art. 4. - Personalul care trece de la Banca de Investiții la Banca Romană pentru Dezvoltare se consideră transferat în interesul serviciului. Personalul trecut în funcții cu niveluri de salarizare mai mici are dreptul la salariul tarifar avut, la sporuri și indemnizații de conducere, după caz, timp de 3 luni după data desființării.

De aceleași drepturi beneficiază și personalul devenit disponibil, până la transferarea în interesul serviciului în altă unitate, dar nu mai mult de 3 luni.

Art. 5. - Banca Română pentru Dezvoltare - societate pe acțiuni își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul prevăzut în anexa nr. 1.

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale Adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de Consiliul împuterniciților statului, în baza Regulamentului de organizare și funcționare prevăzut în anexa nr. 2^[1].

Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 6. - Pe data prezentei hotărâri se abrogă orice dispoziții contrare.

[modificare] Anexa nr. 1

Statutul de organizare și funcționare al Băncii Române pentru Dezvoltare - S.A.

Capitolul I

Denumirea, sediul, durata

Art. 1. - Banca Română pentru Dezvoltare -S.A. se constituie ca bancă de dezvoltare și comercială - societate pe acțiuni, organizată în conformitate cu legile în vigoare în România, și funcționează ca persoană juridică, potrivit prevederilor prezentului statut.

În acest statut Banca Română pentru Dezvoltare - S.A. este denumită bancă.

Art. 2. - Banca are sediul central în municipiul București și își desfășoară activitatea prin sucursale, filiale, agenții și reprezentanțe, care pot fi înființate de Adunarea generală a acționarilor.

Înființarea de sucursale, filiale și agenții în străinătate se face potrivit legii.

Art. 3. - Durata de activitate a băncii va fi de 99 de ani, începând cu data publicării în Monitorul Oficial al României a documentelor de înființare.

Capitolul II

Obiectul de activitate al băncii

Art. 4. - Obiectul de activitate al băncii îl constituie:

4.1. efectuarea de operațiuni și servicii bancare pentru proiectele de investiții economice și financiare ale statului, ce se realizează, integral sau parțial, din fonduri de la buget și din împrumuturi în valută de la băncile de dezvoltare internaționale, instituții financiare și de la alte bănci;

4.2. atragerea de fonduri bănești, acordarea de credite în lei și în valută și efectuarea de servicii bancare pentru activitatea de investiții, de producție, comercială și de prestări de servicii, desfășurată de regii autonome, societăți comerciale, societăți mixte, instituții de stat, unități cooperatiste, organizații obștești, asociații familiale sau persoane fizice.

În acest scop, banca efectuează, în condițiile prevăzute de statut, următoarele operațiuni, în numele său propriu, în numele altora sau în colaborare cu alții:

a) atrage fonduri bănești, în lei și în valută, din țară și străinătate, în depozite la vedere sau la termen;

b) păstrează disponibilitățile bănești ale clienților și efectuează operațiuni de încasări și plăți, în lei și în valută, în numerar sau fără numerar, prin conturile deschise de clienți la această bancă;

c) contractează credite, în lei și în valută, din țară și din străinătate;

d) acordă credite, în lei și în valută, pe bază de garanții, pe termen mediu, cu rambursare de până la 5 ani și pe termen lung de până la 25 ani, în condițiile stabilite de lege, pentru realizarea de investiții de către clienții săi din țară și străinătate; de asemenea, acordă credite pe termen scurt, cu rambursarea de până la 12 luni, pentru aprovizionare, producție, desfacere, prestări de servicii, suplinirea temporară a resurselor agenților economici pentru investiții, precum și pentru nevoi gospodărești ale persoanelor fizice;

e) prestează servicii bancare privind expertizarea tehnică, economică și financiară a proiectelor, urmărirea utilizării fondurilor potrivit destinației aprobate și prevederilor din documentații, analiza ofertelor depuse de executanți, precum și alte servicii pentru investițiile statului care se realizează din fonduri de la buget în baza mandatului primit;

f) efectuează servicii bancare pentru dezvoltarea activității agenților economici, acordă consultații și asistență pe probleme de gestiuni financiare și de evaluare a patrimoniului, în baza convențiilor încheiate cu aceștia;

g) efectuează operațiuni de scontare a efectelor de comerț și rescontare a portofoliului, în lei și în valută;

h) emite efecte de comerț, în lei și în valută, și acceptă efecte de comerț emise asupra sa, avalizează și girează efecte de comerț emise de terți, emite cecuri bancare proprii sau în contul altor instituții de credit;

i) efectuează operațiuni cu acreditive, incasouri, ordine de plata și alte instrumente de plată;

j) emite, confirmă și efectuează operațiuni cu scrisori de garanție, avaluri, cauțiuni, în țară și străinătate;

k) efectuează operațiuni de vânzare-cumpărare și alte operațiuni cu titluri emise de stat, precum și cu acțiuni, obligațiuni și hârtii de valoare, pe cont propriu sau pentru terți, în țară și străinătate, potrivit legii;

l) efectuează operațiuni de arbitrajare pe piețele internaționale valutare sub formă de atragere și constituire de depozite la termen și la vedere, proprii și ale clienților; banca poate compensa din beneficiile realizate din aceste operațiuni eventualele diferențe nefavorabile;

m) participă la consorții de garanții și la credite consorțiale interne și internaționale;

n) cumpără și vinde valută străină, aur și metale prețioase sub orice forma; efectuează operațiuni de schimb valutar;

o) efectuează servicii de trezorerie și de depozitare pentru obiecte de valoare, proprietate a unor persoane juridice sau fizice;

p) efectuează operațiuni privind executarea de casă a bugetului, în limita mandatului primit;

r) încheie aranjamente de corespondent cu bănci și instituții financiare străine și convenții privind activități financiar-bancare și efectuează alte operațiuni legate de afacerile bancare și financiare, în țară și străinătate;

s) participă cu capital la instituții financiare și bancare și la alți agenți economici din țară și străinătate;

t) participă, ca membră, în organisme financiar-bancare internaționale sau regionale, la operațiuni economice financiare și bancare în cadrul unor acorduri, convenții și înțelegeri încheiate de autoritățile române pe plan intern și internațional în scopul atragerii de împrumuturi în valută; participă la reuniuni internaționale cu caracter financiar, bancar sau monetar;

u) cumpără imobile și alte bunuri imobiliare pentru uzul propriu sau al personalului băncii și poate dobândi imobile prin executarea creanțelor băncii, care vor fi vândute la prima ocazie favorabilă;

v) efectuează orice alte activități bancare și financiare permise de reglementările legale în vigoare.

Art. 5. - În exercitarea atribuțiilor sale banca elaborează reglementări privind creditarea, garanțiile asiguratorii și recuperarea creanțelor băncii, încasările și plățile, operațiunile valutare, celelalte servicii bancare și drepturile de control.

Art. 6. - Banca primește de la clienții săi bilanțurile contabile și contul de profit și pierderi, situația angajamentelor de plată și orice alte informații și date referitoare la lichiditatea, solvabilitatea și rentabilitatea acestora. De asemenea, banca are dreptul să verifice situația economică și financiară a clientului, de la acordarea creditului și până la rambursarea integrală a acestuia.

Capitolul III

Capital, fonduri și alte resurse financiare

Art. 7. - Capitalul social subscris al băncii este de 5.000 milioane lei, împărțit în 500.000 acțiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare, putându-se emite și titluri cumulative de 10, 20 și 100 acțiuni.

Capitalul social vărsat este în suma de 2.600.000.000 lei.

Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până nu vor fi achitate cele inițiale.

Art. 8. - Acțiunile sunt purtătoare de dividende din beneficiile băncii, care se distribuie participanților la capitalul social.

Fiecare acțiune dă dreptul la un vot. Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu acțiunile ajunse la scadență.

Banca emite certificate înscrise în registrul acționarilor, prin care se atestă deținerea acțiunilor.

Art. 9. - Toate acțiunile conferă deținătorilor drepturi și obligații egale. Banca recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Acționarii răspund numai în limita valorii fiecărei acțiuni. Proprietatea unei acțiuni înseamnă implicit acceptarea statutului băncii și a hotărârilor Adunării generale.

Art. 10. - Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transmite prin declarația făcută în registrul de acțiuni al băncii, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, și prin mențiunea făcută pe acțiune.

Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata integrală a acțiunilor, timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul societății.

Art. 11. - Acțiunile sunt indivizibile.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cit acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.

Atât timp cit o acțiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Art. 12. - Banca nu va putea cumpăra propriile sale acțiuni, nici acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor, în afară de cazul în care Adunarea generală a acționarilor hotărăște astfel, cu votul acționarilor care reprezintă două treimi din capitalul social.

Art. 13. - Situația acțiunilor trebuie să fie publicată o dată cu bilanțul anual și, în mod deosebit, să arate dacă acțiunile au fost integral plătite și numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

Art. 14. - Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acțiuni în condițiile legii, la perioada și în procentul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor la propunerea Consiliului de administrație. Nu se pot emite acțiuni noi de o valoare mai mică decât valoarea nominală inițială.

Hotărârea adunării pentru mărirea capitalului se va publica în Monitorul Oficial, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

Hotărârea adunării privind mărirea capitalului are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.

Art. 15. - Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial.

Orice creditor al băncii, anterior hotărârii, va putea face opoziție la instanță în termenul arătat la alin. 1.

Opoziția suspendă executarea hotărârii până la retragerea sau respingerea ei printr-o sentință definitivă a instanței.

Când banca a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.

Art. 16. - Pentru desfășurarea activității sale banca constituie fondul de rezervă, fondul de risc, fondul de dezvoltare și alte fonduri cu destinație specială, potrivit legii.

Fondul de rezervă constituie garanție a angajamentelor băncii, putând fi utilizat și pentru acoperirea unor eventuale pierderi rezultate din operațiunile băncii.

Fondul de risc se utilizează la acoperirea creditelor în suferință, cu aprobarea Adunării generale, la propunerea Consiliului de administrație.

Fondul de dezvoltare se constituie pe seama cotelor din veniturile brute aprobate pentru fiecare exercițiu financiar. Acest fond este destinat realizării de investiții proprii, constituind și o garanție a angajamentelor băncii.

Banca poate constitui și alte fonduri, pentru asigurarea unor acțiuni în care banca este interesată.

0 parte din mijloacele financiare ale fondului de rezervă și ale fondurilor cu destinație specială vor putea fi plasate în titluri de stat sau în alte valori, potrivit hotărârii Adunării generale.

Art. 17. - Banca utilizează, în completarea capitalului social și a fondurilor proprii constituite, și alte resurse financiare, în lei și valută, și anume: fondurile primite de la bugetul statului pentru realizarea de investiții în sectorul public; disponibilitățile existente în conturile clienților; depozitele din țară și din străinătate; creditele pe termen scurt, mediu și lung, contractate din țară și străinătate; obligațiunile și alte titluri de credit emise de bancă în condițiile legii, în țară și străinătate, alte resurse financiare atrase de bancă.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Art. 18. - Adunarea generală reprezintă totalitatea acționarilor băncii.

Fiecare acționar are dreptul să participe la Adunarea generală, personal sau prin alți acționari, pe bază de procură scrisă sau sub semnătură certificată, fără a se putea delega în acest scop un membru al Consiliului de administrație.

Normele de reprezentare a acționarilor în Adunarea generală vor fi stabilite de Consiliul de administrație.

Acționarii care doresc să participe la Adunarea generală trebuie să facă dovada calității lor cu propriile acțiuni sau Certificatul de atestare a proprietății acțiunilor.

Art. 19. - Adunările generale sunt ordinare și extraordinare. Ele se vor ține la sediul băncii și în localul ce se va indica în convocare.

Art. 20. - Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exercițiului financiar, dar înainte de data depunerii bilanțului anual la instituțiile împuternicite.

În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, Adunarea generală este obligată:

a) să analizeze și să aprobe bilanțul, contul de profit și pierderi, destinația și repartizarea beneficiului, dividendele ce se distribuie acționarilor și recompensele ce se acordă funcționarilor, precum și descărcarea din gestiune, pe baza raportului Consiliului de administrație asupra activității băncii și a raportului Comisiei de cenzori;

b) să aprobe programul de activitate pentru anul financiar următor;

c) să aleagă Consiliul de administrație și cenzorii și să numească în condițiile legii, președintele, 3 vicepreședinți și președintele Comisiei de cenzori;

d) să aprobe remunerarea președintelui, vicepreședinților și cenzorilor și să fixeze indemnizația membrilor Consiliului de administrație, precum și salariile personalului;

e) să aprobe plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezervă și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori;

f) să aprobe înființarea, desființarea sau mutarea de sucursale, filiale, agenții sau reprezentanțe ale băncii.

Art. 21. - Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritate.

Art. 22. - Adunarea extraordinară se întrunește ori de câte ori este nevoie de a se lua o hotărâre pentru:

a) prelungirea duratei de funcționare a băncii;

b) mărirea capitalului;

c) mutarea sediului;

d) fuzionarea sau afilierea la alte organisme bancare;

e) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

f) dizolvarea anticipată a băncii;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) oricare altă modificare a statutului sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.

Art. 23. - Pentru ținerea valabilă a adunării generale extraordinare, va trebui:

• la prima convocare prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;
• la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 1/3 din capitalul social.

Art. 24. - Adunările generale vor fi convocat de Consiliul de administrație ori de câte ori va fi nevoie.

Termenul de întrunire, în nici un caz, nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul dintre ziarele răspândite din localitatea în care se află sediul băncii.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Art. 25. - Consiliul de administrație este obligat să convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social și dacă cererea cuprinde probleme ce intră în competența adunării.

Adunarea va avea loc în termen de o lună de la cerere.

Dacă Consiliul de administrație nu convoacă adunarea, instanța judecătorească din raza teritorială unde își are sediul banca, cu audierea părților, va putea ordona convocarea, desemnând dintre acționari persoana care o va prezida.

Art. 26. - Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor ce posedă, cu excepția prevăzută în art. 8 alin. 2.

Art. 27. - Acționarii, reprezentând întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără observarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Art. 28. - Acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale.

Membrii Consiliului de administrație și funcționarii băncii nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Art. 29. - Membrii Consiliului de administrație nu pot voia, în baza acțiunilor ce posedă, nici personal, nici prin mandatat, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau atribuțiile lor ar fi în discuție.

Ei pot vota însă bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă, fiind posesorii a cel puțin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

Art. 30. - Acționarul, care, într-o anumită operațiune, are fie personal, fie ca mandatat al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al băncii, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.

Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse băncii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Art. 31. - Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

Art. 32. - În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele Consiliului de administrație sau de către acela care îi ține locul.

Președintele va desemna, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor arătând capitalul pe care-l prezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.

Art. 33. - Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor Consiliului de administrație.

Art. 34. - Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezentă a acționarilor.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități.

Art. 35. - Hotărârile luate de adunările generale, în limitele legii sau statutului, sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărârile adunării generale contrare statutului sau legii pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.

Dacă hotărârea este atacată de toți membrii Consiliului de administrație, banca va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.

Cererea de anulare a hotărârii adunării generale se va introduce la instanța din raza teritorială unde banca își are sediul, acționarul fiind obligat să depună la grefă cel puțin o acțiune.

Dacă au fost introduse mai multe acțiuni de anulare, ele pot fi conexate.

Cererea se va judeca în camera de consiliu.

Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

De la data publicării ea este opozabilă tuturor acționarilor.

Art. 36. - O data cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere președintelui instanței suspendarea executării hotărârii atacate.

Președintele, încuviințând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauțiune.

Împotriva ordonanței de suspendare, se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunțare.

Capitolul V

Administrația băncii

Art. 37. - Administrarea și conducerea băncii sunt încredințate Consiliului de administrație (administratori), compus din cel mult 21 de membri, aleși de către Adunarea generală. Din Consiliul de administrație fac parte președintele și vicepreședinții, reprezentanți ai acționarilor, precum și specialiști din aparatul băncii și din alte unități.

Art. 38. - Membrii Consiliului de administrație sunt aleși pentru o perioadă de 4 ani, după care pot fi realeși.

La preluarea funcției, fiecare administrator va trebui să depună o garanție care nu poate fi mai mică decât dublul salariului lunar. Garanția se va depune înainte de începerea activității.

Dacă garanția nu va fi depusă, administratorul este considerat demisionat.

Garanția rămâne în casieria băncii și nu va putea fi restituită administratorului decât după ce Adunarea generală a aprobat bilanțul ultimului exercițiu, în care administratorul a funcționat și i-a dat descărcare.

Art. 39. - Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comerțului, odată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

Art. 40. - Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administrație, este necesară prezența personală a cel puțin jumătate din numărul administratorilor.

Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Art. 41. - Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) examinează și certifică bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și propunerile privind destinația și repartizarea beneficiului, care se prezintă Adunării generale;

b) aprobă veniturile și cheltuielile, investițiile proprii, reparațiile capitale și actele de dispoziție cu privire la bunurile și mijloacele băncii;

c) aprobă strategia băncii cu privire la credite, atragerea de resurse, utilizarea acestora, nivelul dobânzilor, comisioanelor, taxelor, marjelor și altor speze bancare;

d) aprobă facilități de credite clienților și împrumuturile care, cumulat depășesc pe un singur client 10% din valoarea capitalului social vărsat plus rezervele, dar nu mai mult de nivelul autorizat de Banca Națională a României;

e) propune Adunării generale modificarea statutului, majorarea sau micșorarea capitalului social și constituirea de rezerve, plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezervă și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori, precum și măsuri pentru încasarea capitalului social;

f) propune Adunării generale emiterea de acțiuni, obligațiuni și alte titluri de credite și modul de distribuire a acestora;

g) aprobă schema de organizare, regulamentul de ordine interioară, funcțiile, atribuțiile și competențele personalului, nivelul și regimul de salarizare în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege, primele și alte forme de remunerare a personalului;

h) numește directorii și adjuncții acestora din centrala băncii și directorii sucursalelor, filialelor, agențiilor și reprezentanțelor;

i) aprobă normele și instrucțiunile privind operațiunile băncii;

j) are orice alte atribuții, cu excepția celor din competența expresă a Adunării generale.

Art. 42. - Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor ce le revin, potrivit dispozițiilor relative la mandat și de cele prevăzute de lege.

Administratorii băncii sunt solidar răspunzători cu predecesorii imediați ai lor, dacă, având cunoștință de neregularitățile săvârșite de aceștia, nu le denunță cenzorilor.

Răspunderea pentru actele săvârșite de administratori sau pentru omisiuni nu se întinde și la cei care au făcut să se constate, în registrul deciziilor Consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris pe cenzori.

Pentru deciziile luate în ședințele în care administratorul nu a participat, el rămâne răspunzător, dacă în termen de o lună de când a luat cunoștință de acestea nu a făcut împotrivire în formele arătate în alineatele precedente.

Art. 43. - Administratorul, care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrarii intereselor băncii, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune.

Aceeași obligație o are administratorul, în cazul în care, într-o anumită operațiune știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.

Administratorul, care nu a respectat prevederile alin. 1, va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.

Art. 44. - Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar.

El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe lună la sediul băncii.

Convocările pentru întrunirile Consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința și proiectul ordinii de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgență și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți.

La ședințele Consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Art. 45. - Directorii executivi nu vor putea fi membri în Consiliul de administrație al băncii.

Art. 46. - Consiliul de administrație deleagă o parte din atribuțiile sale pentru conducerea operativă a băncii unui Comitet de direcție compus din 9 membri din rândurile sale și anume: președintele Consiliului de administrație, vicepreședinții Consiliului de administrație și alți membri.

Comitetul de direcție este condus de președintele Consiliului de administrație care are și calitatea de director general.

Consiliul de administrație stabilește cu ocazia numirii Comitetului de direcție împuternicirile, responsabilitățile și remunerația membrilor acestuia.

Decizia Consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor Comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de Adunarea generală.

Art. 47. - Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe săptămână.

Deciziile Comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință e Consiliului de administrație registrul său de deliberări.

În Comitetul de direcție, votul nu poate fi dat prin delegație.

Art. 48. - Activitatea de conducere curentă a băncii este asigurată de președinte sau de înlocuitorul său de drept.

Art. 49. - Președintele angajează banca conform responsabilităților și împuternicirilor stabilite de Consiliul de administrație.

Atribuțiile și competențele vicepreședinților se stabilesc de Consiliul de administrație la propunerea președintelui.

Angajarea băncii în legătură cu operațiunile patrimoniale se face cu două semnături potrivit competențelor ce se stabilesc de Consiliul de administrație. Angajarea băncii printre-o singură semnătură este nulă.

Art. 50. - Nu vor putea fi administratori, directori sau reprezentanți ai societății persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum și pentru alte infracțiuni pedepsite potrivit legii societăților comerciale, iar dacă au fost alese sunt decăzute din drepturi.

Art. 51. - Banca nu are dreptul să acorde credite sau alte facilități membrilor Consiliului de administrație, cenzorilor, precum și directorilor și directorilor adjuncți din centrală și unitățile băncii ori să garanteze orice împrumut pe care aceștia îl contractează cu alții.

Capitolul VI

Comisia de cenzori

Art. 52. - Adunarea generală alege o comisie de cenzori formată din 5 membri și tot atâția supleanți, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, recomandat de Ministerul Finanțelor.

Alegerea Comisiei de cenzori se face pe o durată de 3 ani, după care pot fi realeși. La numirea lor, cenzorii vor depune o garanție, potrivit legii.

Art. 53. - Cenzorii trebuie să fie acționari ai băncii, cu excepția expertului contabil. Nu pot fi cenzori rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții membrilor Consiliului de administrație, persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la bancă, precum și alte persoane incompatibile cu această funcție, prevăzute de lege.

Art. 54. - Comisia de cenzori îndeplinește atribuțiile prevăzute de lege și ia hotărâri cu o majoritate de 2/3 din numărul lor. Membrii Comisiei de cenzori sunt răspunzători de eventualele prejudicii aduse băncii prin activitatea lor.

Art. 55. - Cenzorii sunt retribuiți cu o indemnizație fixă stabilită de Adunarea generală.

Art. 56. - Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului.

Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului și repartiției beneficiilor, cenzorii vor face Adunării generale un raport amănunțit.

Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea băncii sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;

b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-au fost convocate de administratori;

c) să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

d) să constate regulata depunere a garanției din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispozițiile legale și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregularitățile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare, pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința Adunării generale.

Art. 57. - Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.

Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.

Este interzis cenzorilor să comunice acționarilor în particular sau persoanelor străine, datele referitoare la operațiunile sociale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Art. 58. - Pentru îndeplinirea obligației prevăzute de art. 56 alin. 2, cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate Adunării generale.

Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Art. 59. - Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

Revocarea lor se va putea face însă numai de Adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.

Capitolul VII

Bilanțul, contul de profit și pierderi și distribuirea beneficiilor

Art. 60. - Anul financiar al băncii începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie.

Art. 61. - Comitetul de direcție asigură întocmirea în termenul prevăzut de lege a bilanțului și a contului de profit și pierderi, pe care le prezintă, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru ședința Adunării generale, Comisiei de cenzori, iar după însușirea de către aceasta, Consiliului de administrație.

Art. 62. - Bilanțul, împreună cu raportul Comisiei de cenzori, însușite de Consiliul de administrație vor rămâne depuse în copie la sediul central și la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea Adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari.

Consiliul de administrație, în termen de 15 zile de la data ținerii Adunării generale, depune la organele în drept copii de pe bilanț și contul de profit și pierderi.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.

Art. 63. - Din beneficiile brute se va reține în fiecare an în vederea formării fondului de rezervă, o parte care va fi hotărâtă de Adunarea generală, dar nu mai mică de 10% până ce fondul de rezervă va fi dublul capitalului social.

De asemenea, din beneficiul brut se va constitui fondul de dezvoltare al băncii în limitele stabilite de Adunarea generală.

Art. 64. - Beneficiile nete rămase după constituirea fondului de risc și a altor fonduri, vor fi distribuite, pe baza aprobării Adunării generale, sub formă de:

a) dividende ce se acordă acționarilor băncii;

b) tantieme pentru membrii Consiliului de administrație;

c) gratificații care se acordă personalului băncii, stabilite pe fiecare salariat de Consiliul de administrație;

d) alte destinații stabilite de Adunarea generală.

Art. 65. - În afară de evidențele prevăzute de lege, banca ține registrele stabilite prin Legea societăților comerciale.

Capitolul VIII

Despre dizolvare

Art. 66. - Au ca efect dizolvarea băncii și dau dreptul fiecărui acționar să ceară lichidarea acesteia:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata de funcționare a băncii;

b) imposibilitatea realizării obiectului activității;

c) hotărârea Adunării generale;

d) falimentul;

e) reducerea capitalului social cu o treime, dacă Adunarea generală nu hotărăște altfel;

f) reducerea numărului de acționari sub cinci.

Art. 67. - Banca fiind dizolvată, administratorii vor trebui să înceapă procedura de lichidare, dacă legea, Adunarea generală sau autoritatea judecătorească, care a pronunțat dizolvarea, nu hotărăsc altfel.

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni prin care să angajeze banca; în caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile ce le întreprind.

Interdicția prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata băncii, ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de Adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească.

Art. 68. - Dizolvarea băncii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți, numai după trecerea unui termen de o lună de la publicarea în Monitorul Oficial.

Terțul pot face opoziție împotriva dizolvării băncii, în termenul prevăzut la alin. 1; opoziția suspendă executarea hotărârii de dizolvare până la retragerea sau respingerea ei printr-o sentință definitivă a instanței.

Capitolul IX

Despre lichidare

Art. 69. - Numirea lichidatorilor se face de Adunarea generală, care hotărăște lichidarea.

Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea statutului.

Dacă majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de instanță, la cererea oricăruia dintre administratori sau acționari, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva acestei sentințe se poate declara recurs în termen de 15 zile de la pronunțare.

Art. 70. - Actul de numire a lichidatorilor sau sentința care ii ține locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial.

Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. 1 lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerțului și vor intra în funcție.

În urma efectuării publicării prevăzute la alin. 1 nici o acțiune nu se poate exercita pentru bancă sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau contra lor.

Toate actele emanând de la bancă trebuie sa arate că aceasta este în lichidare.

Art. 71. - Până la intrare în funcție a lichidatorilor, administratorii continuă mandatul lor, fiind obligați să dea curs operațiunilor bancare urgente, dacă legea, Adunarea generală sau autoritatea judecătorească care a pronunțat lichidarea nu hotărăște altfel.

Art. 72. - Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Ei sunt datori îndată după intrarea în funcție ca, împreună cu administratorii băncii, să facă un inventar și să încheie un bilanț care să constate situația exactă a activului și pasivului social și să le semneze.

Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul băncii, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele băncii. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.

Art. 73. - În afară de puterile conferite de Adunarea generală, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

a) să stea în judecata și sa fie acționați în interesul lichidării;

b) să execute și să termine operațiunile referitoare la lichidare;

c) să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a băncii; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;

d) să facă tranzacții;

e) să lichideze și să încaseze creanțele băncii, chiar în caz de faliment al debitorului, dând chitanță;

f) să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare. `

Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziții speciale în actul lor de numire, să constituie ipoteci asupra bunurilor băncii, dacă nu vor fi autorizați de instanță, cu avizul cenzorilor.

Lichidatorii care întreprind noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Art. 74. - Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanț aprobat și până la începerea lichidării.

Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă și să facă sau să susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.

Art. 75. - Când unu sau mai mulți administratori sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor se va depune la registrul comerțului și se va publica în Monitorul Oficial, împreună cu bilanțul final de lichidare.

Când gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la primul bilanț pe care lichidatorii îl prezintă Adunării generale.

Orice acționar poate, în termen de 15 zile de la publicare, să facă opoziție la instanță.

Toate opozițiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluționate printre-o singură sentință.

Orice acționar are dreptul să intervină în instanță, iar hotărârea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.

Art. 76. - Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească bilanțul anual, conformându-se dispozițiilor legii.

Art. 77. - După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc bilanțul final, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartiția activului societății.

Bilanțul semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menționat, la registrul comerțului și se va publica în Monitorul Oficial.

Orice acționar va putea face opoziție conform art. 75.

Art. 78. - Dacă termenul prevăzut la art. 75 alin. 3 a expirat fără să se facă vreo opoziție, bilanțul se consideră aprobat de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva repartizării activului băncii.

Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urmă repartiții a activului ține loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.

Art. 79. - Procedura de plată a creditorilor, de repartizare a activului și de radiere din registrul comercial este cea reglementată de Legea privind societățile comerciale.

Capitolul X

Dispoziții finale

Art. 80. - Pentru eventualele erori în eliberarea de mijloace bănești, neînregistrări sau înregistrări eronate în conturile clienților, banca răspunde numai până la limita sumei eronat eliberate, neînregistrate sau eronat înregistrate, precum și de plata penalităților ce se varsă la bugetul de stat, suportate de client, în cazurile prevăzute de lege, dacă nu se dovedește că erorile s-au produs din culpa clienților.

Răspunderea băncii încetează dacă nu este sesizată, prin reclamație, până la expirarea termenului stabilit și comunicat în scris, potrivit legii, titularilor de cont, de a aduce la cunoștința unităților neînregistrarea sau înregistrarea eronată a operațiunilor în conturi, reflectată în extrasul de cont sau în alte documente bancare.

Pretențiile față de bancă sunt supuse prescripției prevăzute de lege.

Art. 81. - Membrii Consiliului de administrație, al Comitetului de direcție și directorii sucursalelor, filialelor și agențiilor sunt răspunzători pentru toate prejudiciile cauzate din culpa lor.

Art. 82. - Banca și salariații săi sunt obligați să păstreze secretul conturilor deschise clienților săi, precum și secretul tuturor operațiunilor efectuate.

Relații asupra operațiunilor și conturilor se dau numai titularilor de conturi, organelor judecătorești și de urmărire penală, potrivit condițiilor stabilite de lege.

Art. 83. - În perioada cât statul este acționar unic, atribuțiile legale ale Adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de Consiliul împuterniciților statului până la constituirea adunării generale a acționarilor.

1. ↑ Anexa se comunică unităților interesate.