- tipul: Hotărâre a Guvernului
- numărul: 1231 / 1990
- data: 28 noiembrie 1990
- publicat în Monitorul Oficial 135 / 1990
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează Societatea comercială pe acțiuni „Victoria”, cu sediul în municipiul Sibiu.
Societatea comercială pe acțiuni „Victoria” se înființează prin reorganizarea întreprinderii de produse zaharoase „Victoria”, care se desființează.
Art. 2. - Societatea comercială pe acțiuni „Victoria” are personalitate juridică și va avea ca obiect de activitate achiziționarea, fabricarea și comercializarea produselor zaharoase de laborator din țară și import.
Art. 3. - Societatea comercială pe acțiuni „Victoria” își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărâre și legile în vigoare.
Art. 4. - Societatea comercială pe acțiuni are un capital social de 119.746 mii lei stabilit pe baza bilanțului la data de 30 septembrie 1990, cu următoarea structură:
- mijloace fixe în valoare de 28.107 mii lei
- mijloace circulante 91.639 mii lei.
Activul și pasivul Întreprinderii de produse zaharoase „Victoria” care se desființează se preiau de către Societatea comercială pe acțiuni „Victoria".
Art. 5. - Pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege, activitate care se va finaliza până la data de 10 decembrie 1990, societatea nou înființată își va definitiva capitalul social.
Art. 6. - Societatea comercială pe acțiuni Victoria” poate fi influențată de către stat prin pârghii economice cum sunt credite cu dobânzi preferențiale, comerț de stat, subvenții, impozite și taxe.
Art. 7. - Personalul trecut la societate de la Întreprinderea de produse zaharoase „Victoria” se consideră transferat în interesul serviciului.
Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporuri de vechime, după caz.
Art. 8. - Ministerul Agriculturii și Alimentației, Ministerul Finanțelor și Ministerul Resurselor și Industriei vor introduce modificările corespunzătoare care decurg din aplicarea prezentei hotărâri.
Art. 9. - Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 10. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.
[modificare] Anexă
Statutul Societății comerciale „Victoria” - S.A. Sibiu
-
-
- Capitolul I
-
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
-
-
- Articolul 1
-
Denumirea societății este Societatea comercială „Victoria” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A,”, de capitalul social, numărul de din registrul comerțului și sediul societății.
-
-
- Articolul 2
-
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Victoria” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
-
-
- Articolul 3
-
Sediul societății este în România, localitatea Sibiu, strada Nicolae Teclu nr. 39. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.
-
-
- Articolul 4
-
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial.
-
-
- Capitolul II
-
Scopul (obiectul de activitate) al societății
Art. 5. - Scopul societății este fabricarea, achiziționarea și comercializarea de produse zaharoase de laborator, prafuri alimentare, turtă dulce și patiserie, precum și operațiuni de import și export de produse alimentare și instalații (dispozitive) pentru producția de astfel de produse.
-
-
- Capitolul III
-
Capitalul social, acțiunile
-
-
- Articolul 6
-
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 119.746.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 28.107.000 lei și mijloace circulante în valoare de 91.639.000 lei.
Capitalul social inițial este deținut integral de startul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
-
-
- Articolul 7
-
Acțiunile
Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.
Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație.
-
-
- Articolul 8
-
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea Adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.
-
-
- Articolul 9
-
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
-
-
- Articolul 10
-
Majorarea sau reducerea capitalului societății cu capital integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.
-
-
- Articolul 11
-
Drepturi și obligații ce decurg din acțiuni
Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.
-
-
- Articolul 12
-
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
-
-
- Articolul 13
-
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
-
-
- Capitolul IV
-
Adunarea generală a acționarilor
-
-
- Articolul 14
-
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
- a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
- b) numește membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
- c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
- d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
- e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor, serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;
- f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
- g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
- h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;
- i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;
- j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
- k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
- l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
- m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;
- n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;
- o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
-
-
- Articolul 15
-
Convocarea Adunării generale a acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a) - g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h) - o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.
-
-
- Articolul 16
-
Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Oricare ar fi dispozițiile contractului de societate și statutului, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
-
-
- Articolul 17
-
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
-
-
- Articolul 18
-
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
-
-
- Articolul 19
-
În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile Adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Remunerarea se face în tantieme reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de guvern.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
În cazul în care societatea a emis acțiuni subscrise de salariații săi, potrivit art. 7, aceștia vor participa la dezbaterile Consiliului împuterniciților statului, având drept de vot proporțional cu valoarea acțiunii pe care o dețin în totalul capitalului social al societății.
Acționarii prevăzuți la alineatul precedent vor putea fi reprezentați în condițiile legii.
-
-
- Capitolul V
-
Consiliul de administrație
-
-
- Articolul 20
-
Numire, organizare
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, numit de Adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.
Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de președintele Adunării generale a acționarilor.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.
Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
-
-
- Articolul 21
-
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
- a) angajează și concediază personalul;
- b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
- c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor;
- d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
- e) supune anual Adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;
- f) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor.
-
-
- Capitolul VI
-
Controlul gestiunii
-
-
- Articolul 22
-
Gestiunea societății este controlată de acționari și de Comisia de cenzori, numită în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor, formată din 3-5 membri, care nu pot avea nici o altă funcție în societate, și tot atâția supleanți.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe.
-
-
- Articolul 23
-
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
-
-
- Articolul 24
-
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și prezintă Consiliului de administrație rapoarte de activitate;
- la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă Adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 25
-
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
-
-
- Capitolul VII
-
Activitatea societății
-
-
- Articolul 26
-
Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
-
-
- Articolul 27
-
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
-
-
- Articolul 28
-
Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
-
-
- Articolul 29
-
Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către Adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.
-
-
- Articolul 30
-
Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.
-
-
- Capitolul VIII
-
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
-
-
- Articolul 31
-
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor.
Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.
-
-
- Articolul 32
-
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;
- pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor.
-
-
- Articolul 33
-
Lichidarea se va face de unu sau mai mulți lichidatori numiți de Adunarea generală a acționarilor dintre acționari sau alte persoane.
Din momentul intrării în funcție a lichidatorilor, mandatul administratorilor și directorilor încetează, aceștia nemaiputând întreprinde noi operațiuni în numele societății.
Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.
Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul Comisiei de cenzori.
Lichidatorii pot apărea în fața instanțelor judecătorești și pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii societății.
Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerându-le să-și prezinte pretențiile într-o anumită perioadă fixată. Creditorilor cunoscuți societății, li se va trimite un anunț separat, cerându-le să-și prezinte pretențiile.
Lichidatorii care efectuează noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea acestora.
Din sumele rezultate din lichidare vor fi satisfăcuți mai întâi creditorii privilegiați și apoi ceilalți creditori.
După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare ale lichidării, proporțional cu cotele de participare la capitalul social.
Bilanțul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare Adunării generale a acționarilor. După aprobarea acestui bilanț se consideră că societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor.
Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în formă autentică un înscris constatator, care va fi înregistrat la registrul comerțului.