- tipul: Hotărâre a Guvernului
- numărul: 162 / 1991
- data: 7 martie 1991
- publicat în Monitorul Oficial 62 / 1991
- În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1.
Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se organizează și funcționează în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1[1] și 2.2[1].
Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.
Art 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, Institutul de cercetări, studii și proiectări pentru urbanism și amenajarea teritoriului „Urbanproiect” București se reorganizează.
Activul și pasivul unității de stat care se reorganizează se preiau de către societățile comerciale nou înființate, precum și de Institutul „Urbanproiect”, care își va desfășura în continuare activitatea până la organizarea sa în conformitate cu legislația în vigoare.
Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.
Art. 5. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
[modificare] Anexa nr. 1
Nr. crt. | Denumirea societății comerciale pe acțiuni | Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni | Sediul societății comerciale pe acțiuni | Valoarea capitalului social inițial - total din care: a) mijloace fixe b) mijloace circulante - mil. lei - |
Unitatea economică care se reorganizează |
---|
1. | „Proed” - S.A. | Studii, proiecte și servicii de consultanță în domeniile echipării teritoriului și lucrărilor cu caracter edilitar aferente localităților și agenților economici din țară și străinătate | București, str. Tudor Arghezi nr. 21, sectorul 2 | 26,1
a) 13,5 b) 12,6 |
Institutul de cercetări, studii și proiectări pentru urbanism și amenajarea teritoriului „Urbanproiect” București |
2. | „Prodomus” - S.A. | Studii și proiecte pentru locuințe urbane și rurale, pentru toate tipurile și programele de dezvoltare a obiectivelor social-culturale, modernizare, renovare și consolidări de clădiri, consulting și expertizări de proiecte de construcții | București, str. Snagov nr. 53-55, sectorul 2 | 15,3
a) 8,6 b) 6.7 |
Institutul de cercetări, studii și proiectări pentru urbanism și amenajarea teritoriului „Urbanproiect” București |
[modificare] Anexa nr. 2
-
-
- Capitolul I
-
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
-
-
- Articolul 1
-
Denumirea societății
Denumirea societății este societatea comercială „...........” - S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau de inițialele „S.A.”, de capitalul social și de numărul de înregistrare din registrul comerțului.
-
-
- Articolul 2
-
Forma juridică a societății
Societatea comercială „...............” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
-
-
- Articolul 3
-
Sediul societății
Sediul societății este în România, municipiul București, str. ............... nr. ...., sectorul ..... Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.
-
-
- Articolul 4
-
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înscrierii în registrul comerțului.
-
-
- Capitolul II
-
Scopul și obiectul de activitate al societății
-
-
- Articolul 5
-
Scopul societății
Scopul societății este elaborarea de studii și proiecte destinate asigurării nevoilor publice și a unui nivel de viață civilizat prin lucrări tehnico-edilitare de calitate.
-
-
- Articolul 6
-
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate îl constituie:
..........................................................
..........................................................
..........................................................
..........................................................
..........................................................
-
-
- Capitolul III
-
Capitalul social, acțiunile
-
-
- Articolul 7
-
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ........... lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ........ lei și mijloace circulante în valoare de ......... lei. El este împărțit în ....... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate da acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
-
-
- Articolul 8
-
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
-
-
- Articolul 9
-
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 10
-
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut, și alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
-
-
- Articolul 11
-
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 12
-
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
-
-
- Capitolul IV
-
Adunarea generală a acționarilor
-
-
- Articolul 13
-
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
- a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
- b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
- c) aleg directorul și adjunctul acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă, directorul general și adjuncții acestuia pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;
- d) stabilesc competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori;
- e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
- f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
- g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;
- h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
- i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
- j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
- k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
- l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societății;
- m) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
- n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjunctului acestuia și cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
- o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
-
-
- Articolul 14
-
Convocarea adunării generale
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
-
-
- Articolul 15
-
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului.
-
-
- Articolul 16
-
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunărilor generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
-
-
- Articolul 17
-
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
-
-
- Articolul 18
-
Consiliul împuterniciților statului are următoarea componență:
- reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului;
- reprezentantul Ministerului Finanțelor;
- ingineri, arhitecți, economiști și juriști, specialiști în domeniul de activitate al societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care derivă din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau să participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
De asemenea, nu pot face parte din consiliul împuterniciților statului persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990.
Periodic, consiliul împuterniciților statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare.
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
-
-
- Capitolul V
-
Consiliul de administrație
-
-
- Articolul 19
-
Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesorul său.
Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință consiliul de administrație va alege, dintre membri săi, 1 președinte și 1 vicepreședinte.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.
Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședintele, membrii consiliului de administrație, directorul și adjunctul acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
-
-
- Articolul 20
-
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
- a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
- b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
- c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
- d) aprobă operațiunile de cumpărări și vânzarea de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competențelor acordate;
- e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie);
- f) stabilește tactica și strategia de marketing;
- g) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competențelor acordate;
- h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
- i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
-
-
- Capitolul VI
-
-
-
- Articolul 21
-
Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.
Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, și aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
-
-
- Capitolul VII
-
Gestiunea societății
-
-
- Articolul 22
-
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 3 membri.
-
-
- Capitolul VIII
-
Activitatea societății
-
-
- Articolul 23
-
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
-
-
- Articolul 24
-
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților, potrivit legii.
-
-
- Articolul 25
-
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:
- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și altor nevoi ale societății;
- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a unor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.
-
-
- Articolul 26
-
Reparații capitale și investiții noi
Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.
-
-
- Articolul 27
-
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
-
-
- Articolul 28
-
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferență între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul de capital social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital și în limita capitalului subscris.
-
-
- Articolul 29
-
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
-
-
- Capitolul IX
-
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
-
-
- Articolul 30
-
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărâre a Guvernului.
Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
-
-
- Articolul 31
-
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului societății;
- hotărârea adunării generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui cu suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, pe o perioadă mai mare de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
-
-
- Articolul 32
-
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 33
-
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
-
-
- Capitolul X
-
Dispoziții finale
-
-
- Articolul 34
-
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
- ↑ 1,0 1,1 Anexele nr. 2.1 și 2.2 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
- ↑ Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1.