În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, precum și a hotărârii Guvernului nr. 1284/18.12.1990 privind unele măsuri de organizare și finanțare a unităților de cercetare-dezvoltare,

Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit prezentei hotărâri se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1^[1]-2.18^[1].

Art. 3. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, institutele din anexa nr. 1 își încetează activitatea.

Activul și pasivul acestora se preiau de către societățile comerciale înființate.

Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de 3 luni de diferența până la salariul tarifar avut și sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici.

Art. 5. - Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.18 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

[modificare] Anexa Nr. 1

Lista societăților comerciale care se înființează în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt.	Denumirea societății comerciale	Forma juridică	Sediul —————— localitatea, județul	Principalul obiect de activitate	Capitalul social inițial —————— structura[2] conform bilanțului la 30.06.1990 (mil. lei)	Denumirea unităților care își încetează activitatea
0	1	2	3	4	5	6
1.	„INAR” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Brașov, str. Poienelor nr. 5, județul Brașov.	Realizarea și comercializarea activităților de cercetări și proiectări, în țară și străinătate, pentru autovehicule și componentele acestora, echipamente tehnologice de testare și automatizare, inclusiv asistență tehnică și service și alte activități prevăzute de statut.	493 —————— 387+66,9	Institutul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru tractoare și autovehicule Brașov
2.	„Tractor-Proiect” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Brașov, str. 13 Decembrie nr. 94, județul Brașov	Realizarea și comercializarea de activități în domeniul cercetării și proiectării de tractoare și componente, inclusiv servicii și asistență tehnică în țară și străinătate și alte activități prevăzute de statut.	208,5 —————— 148,3+59,5	Institutul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru tractoare și autovehicule Brașov
3.	„Prompt” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Timișoara, aleea C.F.R. nr. 7, județul Timiș	Realizarea și comercializarea în țară și străinătate a activităților de cercetare, proiectare pentru mașini de ridicat și transportat, precum și pentru utilajul de carieră și depozite deschise, a unor sisteme integrate de economie logistică, efectuarea directă sau prin intermediari de testări, expertizări, măsurători, executarea de prototipuri, produse și subansamble de serie mică, inclusiv servicii și asistență tehnică și alte activități prevăzute de statut.	62,7 —————— 48,1+30,5	Institutul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru utilaj minier și mașini de ridicat Timișoara - Filiala Timișoara
4.	„Ceprom” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Satu Mare, str. Uzinei nr. 41, județul Satu Mare	Realizarea și comercializarea în țară și străinătate a activității de cercetare, proiectare, execuție și atestare a utilajelor și instalațiilor tehnologice, inclusiv a componentelor și sistemelor electrice, electronice și de automatizări; activitatea de proiectant general și furnizor general în domeniul utilajelor miniere pentru suprafață și subteran; utilaj de preparare, sisteme logistice de manipulare-transport-depozitare în domeniul industrial, de transport și comercial, sisteme și utilaje pentru ambalare; sisteme și utilaje pentru valorificarea deșeurilor, inclusiv a celor menajere; sisteme și utilaje pentru protecția mediului înconjurător, inclusiv servicii și asistență tehnică și alte activități prevăzute de statut.	39,3 —————— 29,6+26,1	Institutul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru utilaj minier și mașini de ridicat Timișoara - Filiala Satu Mare

6.	„ICPV” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Arad, calea Aurel Vlaicu nr. 29-31, județul Arad	Realizarea și comercializarea în țară și străinătate a activităților de cercetare și proiectare în domeniul materialului rulant de cale ferată, inclusiv servicii și asistență tehnică și alte activități prevăzute de statut.	107,9 —————— 98,2+12	Institutul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru compresoare și material rulant București - Centrul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru vagoane Arad
7.	„Integral-proiect” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, b-dul Muncii nr. 256, sectorul 3	Realizarea și comercializarea activității de cercetare-proiectare în domeniul compresoarelor, materialului rulant, motoarelor termice și utilajului complex, inclusiv servicii și asistență tehnică, în țară și străinătate și alte activități prevăzute de statut.	41,4 —————— 26,8+20,6	Institutul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru compresoare și material rulant București
8.	„ICPROA” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Brașov, str. 13 Decembrie nr. 96, județul Brașov	Prestări de servicii în domeniul cercetării, proiectării rulmenților, lagărelor cu rulmenți și produselor similare, utilajelor specifice, inclusiv servicii și asistență tehnică în țară și străinătate și alte activități prevăzute de statut.	47,4 —————— 42+6,3	Centrul de cercetare științifică și inginerie tehnologică pentru rulmenți și organe de asamblare Brașov
9.	„CEROC” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Cluj-Napoca, str. Treboniu Laurian nr. 1, județul Cluj	Cercetări privind materii prime, materiale auxiliare și tehnologie pentru ceramică, tehnologii noi și realizarea din ceramică de articole de menaj, decorative, artistice și tehnice, asimilarea de noi produse ceramice; cercetări și proiectări pentru scule, dispozitive, aparate, utilaje și instalații tehnologice în domeniul ceramicii; realizarea de microproducție pentru materii prime, materiale și produse ceramice; comercializarea pe piața internă și externă a produselor rezultate din activitatea proprie și a produselor similare provenite de la alți furnizori din țară și străinătate; studii de documentare și informare, consulting, management, leasing, know-how, licențiere de inovații și invenții, pregătire, perfecționare și specializare, investigații fizico-chimice și de structură, testări și experimentări tehnologice pentru materii prime, materiale și produse, acordarea de asistență tehnică și service în domeniul ceramicii și alte activități prevăzute de statut.	113,5 —————— 49,8+68,2	Filiala „Ceroc” Cluj-Napoca a Institutului de cercetări și proiectări tehnologii pentru sticlă și ceramică fină București
10.	„ICEPALV” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, str. Theodor Pallady nr. 49, sectorul 3	Producția de mic tonaj precum și executarea de studii, cercetări, proiecte, asistență tehnică, consulting, service, editarea de materiale documentare, analiză și expertize în domeniul fabricării și utilizării lacurilor și vopselelor, materialelor și sistemelor de protecție anticorozivă și electroizolante, cernelurilor poligrafice, de scris și de desen, rășinilor sintetice și materialelor compozite și alte activități prevăzute de statut.	62,2 —————— 37,7+20,8	Centrul de cercetări protecții anticorozive, lacuri și vopsele București
11.	„PETROSTAR” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Ploiești, calea București nr. 37, județul Prahova	Elaborarea și comercializarea de documentații tehnico-economice de inginerie tehnologică, consultanță și proiectare privind forajul sondelor, extracția, tratarea, transportul și depozitarea petrolului, gazelor, produselor petroliere și apelor, precum și lucrări și servicii conexe acestora, în țară și străinătate și alte activități prevăzute de statut.	34,9 —————— 18,3+20,8	Grupul de secții de proiectare Ploiești din cadrul Institutului de cercetări și proiectări pentru petrol și gaze Câmpina
12.	„ROMPROCEF” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Brăila, str. Republicii nr. 39, județul Brăila	Elaborarea documentațiilor tehnico-economice pentru investiții, modernizări, retehnologizări și reparații capitale pentru instalațiile existente și proiecte pentru procese tehnologice rezultate din activitatea de cercetare, proiectare; diverse lucrări de proiectare pentru construcții civile și industriale; lucrări de cercetare privind realizarea de noi produse, îmbunătățirea și stabilirea de noi tehnologii, cercetare fundamentală în domeniul firelor și fibrelor artificiale, lucrări de expertizare și caracterizare a unor produse chimice și textile și alte activități prevăzute de statut.	13,2 —————— 11,9+6,9	Centrul de cercetare, proiectare și inginerie tehnologică, fire și fibre artificiale Brăila
13.	„CEPIEM” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, str. Pop de Băsești nr. 59, sectorul 2	Determinări de noxe fizico-chimice, determinarea condițiilor de mediu intra și periuzinal, studii și lucrări medicale și psihosociologice pentru prevenirea îmbolnăvirilor profesionale și spălări chimice în instalații și alte activități prevăzute de statut.	9,7 —————— 5,2+5,6	Centrul de protecția, igiena și ergonomia muncii București
14.	„CEPROPLAST” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	Iași, calea Chișinăului nr. 23, județul Iași	Activitatea de cercetare în domeniul prelucrării polimerilor termoplastici, proiectarea și execuția dispozitivelor și matrițelor necesare obținerii de produse din materiale plastice, proiectarea și execuția de instalații și părți componente adecvate scopului enunțat, elaborarea de procese tehnologice specifice domeniului, testarea produselor obținute și omologarea acestora și alte activități prevăzute de statut.	4,4 —————— 2+9	Institutul de cercetare și prelucrare cauciuc și mase plastice București - Filiala Iași
15.	„PROCETEL” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, calea Rahovei nr. 266-268, sectorul 5	Cercetare și proiectare constructivă și tehnologică a echipamentelor de telecomunicații, a elementelor de automatizare, de comandă, supraveghere și semnalizare a tamburilor pentru reprografie, elaborarea de programe soft; întocmirea de proiecte de instalație pentru centrale telefonice și sisteme de intercomunicație; prestarea de servicii în domeniile: verificări metrologice; determinarea calității și fiabilității produselor de telecomunicații, automatizare, a sistemelor de comandă, supraveghere și semnalizare destinate utilizării în condiții normale și speciale (securitate nucleară, naval, TH, apă grea); consulting pentru implementarea sistemelor de telecomunicații, de comandă, supraveghere și semnalizare, asistență tehnică la instalare și punere în funcțiune, școlarizare de personal în domeniu; execuția de reparații și recondiționăm AMC, tamburi pentru reprografie, elemente de automatizare; fabricarea de produse pe baza cercetării și proiectării proprii sau în colaborare, în domeniile de activități specifice; comercializarea produselor proprii la intern și export și alte activități prevăzute de statut.	40,7 —————— 47,5+29	Institutul de cercetare și proiectare pentru echipamente de telecomunicații București
16.	„IPROCHIM” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, calea Plevnei nr. 137, sectorul 5	Elaborarea proiectelor complete pentru obiective din domeniul industriei chimice anorganice, organice, petrochimice și înrudite, cuprinzând alegerea amplasamentelor, profilelor, tehnologiilor, fezabilității, documentațiile de aprobare a investițiilor și a tuturor proiectelor necesare realizării utilajelor, echipamentelor și lucrărilor de construcții-montaj și alte activități prevăzute de statut	113 —————— 42,4+112,2	Institutul de inginerie tehnologică și proiectare pentru industria chimică București
17.	„Electro-proiect” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, str. Galați nr. 31, sectorul 2	Elaborarea de documentații tehnico-economice, proiecte și servicii, inclusiv pentru operații de import-export și de furnizor general pentru intern și pentru extern în domeniile industriei electrotehnice și mecanicii fine, construcțiilor de mașini, energetică, turism, construcții sociale și diverse construcții civile și alte activități prevăzute de statut.	30,9 —————— 16,2+21	Institutul de proiectări „Electro-proiect” București
18.	„Electro-Uzinproiect” - S.A.	Societate comercială pe acțiuni	București, b-dul Mircea Eliade nr. 18, sectorul 1	Elaborarea de documentații de inginerie tehnologică, proiectare și servicii, inclusiv pentru operații de import-export și de furnizor și antreprenor general pentru intern și extern în domeniile industriei electrotehnice, electronice, tehnica vidului, surse de lumină, automatizări și telecomunicații, tehnică de calcul, inclusiv pentru sectoarele speciale, nuclear, aerospațial, precum și pentru domeniile de turism, construcții civile, social-culturale și edilitare și alte activități prevăzute de statut.	8 —————— 7,4+3,4	Institutul de proiectări „Electro-proiect” București

[modificare] Anexa Nr. 2

Statutul^[4] Societății comerciale „...........” - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „...........” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „..............” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea .........., strada ........., nr. ...... județul .........

Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Scopul societății este producerea și comercializarea de studii, proiecte, cercetări, modele funcționale, prototipuri, unicate și serie mică în domeniul fabricației de autovehicule, promovarea și punerea în aplicare a inițiativelor de interes național în domeniul fabricării de autovehicule, domenii conexe și realizare de beneficii.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății

Obiectul de activitate al societății este:

......................................

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de ....... lei, împărțit în ........ acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație în localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de personal, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, directorului general, a membrilor comitetului de direcție și a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Hotărârile în problemele prevăzute la literele j), k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generate a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea din care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății, sau în alt loc din aceeași localitate.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acționarii votează, de regulă, prin ridicare de mâini.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul său regulament de organizare și funcționare aprobat de organul care înființează societatea.

Consiliul împuterniciților statului se va desființa, de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 13 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și de director persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea stalului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședință, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, 1-3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;

d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Capitolul VI

Articolul 20

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director în care calitate conduce comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședință a consiliului de administrație, registrul său de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Capitolul VII

Gestiunea societății

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor, se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Capitolul VIII

Activitatea societății

Articolul 22

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 23

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de beneficii și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societății

Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social;
• hotărârea adunării generale;
• falimentul;
• pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
• la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
• în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispoziții finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 33

Consiliul împuterniciților statului va executa atribuțiile adunării generale a acționarilor, pe perioada cât societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciților statului se organizează și funcționează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea și funcționarea acestuia.

1. ↑ ^{1,0 1,1} Anexele nr. 2.1-2.18 se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
2. ↑ Mijloace fixe + mijloace circulante.
3. ↑ Din care 5,8 mil. lei reprezintă valoarea imobilului din Iași, b-dul Poitiers nr. 16.
4. ↑ Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1.