- tipul: Hotărâre a Guvernului
- numărul: 433 / 1991
- data: 21 iunie 1991
- publicat în Monitorul Oficial 149 / 1991
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Se înființează societățile comerciale „Somadi” - S.A. și „Editura tehnică agricolă” - S.A., cu sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.
Societățile comerciale înființate preiau, pe baza bilanțului încheiat la 31.XII.1990, activul și pasivul Centrului de material didactic și propagandă agricolă, care se desființează.
Art. 2. - Societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege.
Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1 au personalitate juridică, se organizează și funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutelor prevăzute în anexele nr. 2.1 și 2.2.
Art. 4. - Personalul care trece de la Centrul de material didactic și propagandă agricolă la cele două societăți comerciale înființate potrivit art. 1 se consideră transferat în interesul serviciului.
Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.
Art. 5. - Anexele nr. 1, 2.1 și 2.2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
[modificare] Anexa Nr. 1
Nr. crt. | Denumirea societății care se înființează | Sediul societăților comerciale | Obiectul de activitate | Capitalul social | |||
localitatea | strada | nr. | sector | Structura[1] conform bilanțului încheiat la 31.XII.1990 (mii lei) | |||
1. | „Somadi” - S.A. | București | calea Șerban Vodă | 30-32 | 4 | Fabricarea de: - aparatură electronică industrială; - utilaje și accesorii de uz agronomic și zooveterinar, mobilier școlar și comercial; - cărucioare pentru hale avicole și magazine; - material didactic (mulaje din regnul animal și vegetal, mulaje de patologie animală și vegetală, fotodiapozitive, machete); - sortimente diferite pe bază de schițe sau modele prezentate de beneficiari. |
14.820 ———— 2.263+12.557 |
2. | „Editura tehnică agricolă” - S.A. | București | calea Șerban Vodă | 30-32 | 4 | Pregătirea și editarea de: lucrări științifice ale institutelor și stațiuni lor de cercetări agricole; materiale din domeniile: cereale și plante tehnice, horticultură, zootehnie și medicină veterinară, mecanizare, hidrologie, îmbunătățiri funciare, valorificarea produselor agroalimentare, industrie alimentară, silvicultură etc.; manuale școlare cu profil agricol; norme și instrucțiuni privind protecția muncii, siguranța circulației rutiere, prevenirea și stingerea incendiilor; afișe, pliante, prospecte, reclame, calendare, cărți de vizită, etichete. | 2.118 ———— 11+2.107 |
[modificare] Anexa Nr. 2.1
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială „Somadi” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Somadi” - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea București, calea Șerban Vodă nr. 30-32, sectorul 4. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată.
Capitolul II
Obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Obiectul de activitate al societății este: producerea de aparatură electronică industrială, utilaje și accesorii de uz agronomic și zooveterinar, mobilier școlar și comercial, fotodiapozitive, cărucioare de transport în halele avicole și magazine, materiale didactice reprezentând mulaje din regnul animal și vegetal, mulaje de patologie animală și vegetală, machete, diverse sortimente pe bază de schițe sau modele prezentate de beneficiari.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 14.820 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 2.263 mii lei și mijloace circulante în valoare de 12.557 mii lei.
Capitalul social al societății este de 14.820 mii lei împărțit în 2.964 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 7
Acțiunile
Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.
Articolul 8
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.
Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.
Articolul 9
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După șase luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetările științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, precum și pentru achiziționarea de tehnologii noi;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale, magazine de prezentare;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau micșorarea capitalului social, precum și cu privire la cesiunea acțiunilor;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
m) hotărăște cu prilejul stabilirii bugetului asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
Articolul 14
Convocarea adunărilor generale ale acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute de art. 13 lit. a), g) și n), iar adunarea generală extraordinară are atribuțiile prevăzute de lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin, potrivit legii și prezentului statut.
Articolul 15
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social și la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Articolul 16
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează dintre acționari doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat fi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Articolul 17
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 18
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului este constituit din nouă membri numiți, potrivit legii, de ministrul agriculturii și alimentației astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Economiei și Finanțelor și specialiști ai societății (ingineri, economiști, juriști și alți specialiști din domeniul de activitate al societății).
Membrii consiliului împuterniciților statului numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii ale împuterniciților statului sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți în care sunt numiți ca împuterniciți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, referitor la societățile comerciale.
Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității anuale prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract.
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a cel puțin 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a cel puțin 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 19
Organizare
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, format din șapte persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice acțiune care este legată de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
Articolul 20
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
Articolul 21
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, și formată din trei membri.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.
Articolul 22
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.
Articolul 23
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în decursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte reglementări prevăzute de lege.
Articolul 24
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 25
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 26
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se înregistrează la registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Articolul 27
Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Articolul 28
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri, la nivelul societății, și se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.
Articolul 29
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
Articolul 30
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Articolul 31
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului societății;
- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub cinci, timp de șase luni;
- falimentul;
- în orice altă situație, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
Articolul 32
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.
Articolul 33
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Articolul 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
[modificare] Anexa Nr. 2.2
Capitolul I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială „Editura tehnică agricolă” - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și de sediul societății.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea comercială „Editura tehnică agricolă" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea București, calea Șerban Vodă nr. 30-32, sectorul 4. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată.
Capitolul II
Obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Obiectul de activitate al societății este pregătirea și editarea de: lucrări științifice (anale) ale institutelor și stațiunilor de cercetări; materiale din domeniile: cereale și plante tehnice, horticultură, zootehnie și medicină veterinară, mecanizare, hidrologie, îmbunătățiri funciare, valorificarea produselor agroalimentare, industrie alimentară, silvicultură etc.; manuale școlare cu profil agricol; norme și instrucțiuni privind protecția muncii, siguranța circulației rutiere, prevenirea și stingerea incendiilor; notițe tehnice pentru diverse utilaje și mașini agricole, afișe, pliante, prospecte, reclame, calendare, cărți de vizită, etichete.
Capitolul III
Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 2.118 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 11 mii lei și mijloace circulante în valoare de 2.107 mii lei.
Capitalul social al societății este de 2.118 mii lei, împărțit în 423 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social inițial este deținut integral de stalul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terți, în condițiile legii.
Articolul 7
Acțiunile
Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
Articolul 8
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar.
Articolul 9
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le-au subscris.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul IV
Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială, având următoarele atribuții principale:
a) aprobă structura organizatorică a societății;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorul, îi stabilește atribuțiile și îl revocă;
d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă, nivelul tehnic, calitate, forța de muncă, relațiile cu clienții și hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru creșterea calității serviciilor;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la condițiile de acordare a garanțiilor;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște mărirea sau reducerea capitalului social, precum și cesiunea acțiunilor;
i) hotărăște adoptarea sau modificarea statutului, precum și transformarea formei juridice a societății;
j) hotărăște comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;
k) hotărăște executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
l} hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, modul de remunerare a membrilor consiliului de administrație, salariul și primele directorului;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;
n) hotărăște asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
Articolul 14
Convocarea adunărilor generale ale acționarilor
Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-n), precum și celelalte atribuții ce le revin, potrivit legii și prezentului statut.
Articolul 15
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Articolul 16
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație.
Acesta desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat, fiind semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Articolul 17
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate hotărî, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
Articolul 18
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi executate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.
Consiliul împuterniciților statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: câte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Economiei și Finanțelor și specialiști ai societății.
Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți până la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sunt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Consiliul împuterniciților statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității anuale, prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii, pe bază de contract.
Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții care derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.
Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a cel puțin 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a cel puțin 4/5 și votul a 3/4 din membri, în probleme de competența adunării generale extraordinare.
Membrii consiliului împuterniciților statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărâre a Guvernului.
Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.
Capitolul V
Consiliul de administrație
Articolul 19
Organizare
Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 7 persoane, alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație.
În relațiile cu terții societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice activitate legată de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.
Articolul 20
Consiliul de administrație are următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere, pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de dezvoltare, de asigurare a calității;
e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi din anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul VI
Gestiunea societății
Articolul 21
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor și formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.
Articolul 22
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Articolul 23
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;
- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.
Articolul 24
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
Capitolul VII
Activitatea societății
Articolul 25
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 26
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.
Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun aprobării Ministerului Economiei și Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Articolul 27
Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.
Articolul 28
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat potrivit prevederilor legale.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținând seama de prevederile contractului colectiv de muncă.
Articolul 29
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Capitolul VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
Articolul 30
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Articolul 31
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului societății;
- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- falimentul;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
Articolul 32
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată după procedura prevăzută de lege.
Articolul 33
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Articolul 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
- ↑ Mijloace fixe + mijloace circulante.