autentificare cu OpenID
Hotărâre privind înființarea Societății comerciale „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița” - S.A.
  • semnat: Prim-ministru, Petre Roman
Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița” - S.A. cu un capital social inițial de 2.384.839.000 lei, cu sediul în municipiul Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, județul Ialomița.

Capitalul social inițial stabilit pe baza bilanțului încheiat la data de 30 iunie 1990 prin preluarea, pe bază de protocol, a activului și pasivului de la Combinatul pentru producerea și industrializarea cărnii de porc Ialomița are următoarea structură:

  • mijloace fixe în valoare de 1.910.314.000 lei;
  • mijloace circulante în valoare de 474.525.000 lei.

Valoarea capitalului societății va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului conform prevederilor Hotărârii guvernului nr. 945/1990.

Capitalul social este reprezentat prin acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terți, persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Art. 2. - Societatea comercială se înființează ca societate pe acțiuni, cu personalitate juridică, și va avea ca obiect de activitate producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc.

Art. 3. - Societatea comercială „Combinatul pentru producerea și industrializarea cărnii de porc Ialomița” - S.A. își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul din anexă.

Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. - Societatea comercială poate fi influențată de către stat prin pârghii economice cum sunt credite cu dobânzi preferențiale, comenzi de stat, subvenții, impozite și taxe.

Art. 5. - Personalul trecut la societate de la Combinatul pentru producerea și industrializarea cărnii de porc Ialomița se consideră transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz.

Art. 6. - Ministerul Agriculturii și Alimentației - Departamentul agriculturii de stat va introduce în indicatorii financiari pe anul 1990 modificările care decurg din aplicarea prezentei hotărâri.

Art 7. - Pe data prezentei hotărâri orice dispoziție contrară se abrogă.


[modificare] Anexă

Statutul Societății comerciale „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița - S.A.

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița” - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „Combinatul pentru producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc Ialomița” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, județul Ialomița. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale și magazine proprii de desfacere, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Camera de comerț și industrie a județului Ialomița.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societății

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este producerea, industrializarea și comercializarea cărnii de porc.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 2.384.839.000 lei, împărțit în 2.384.839 acțiuni în valoare nominală de 1.000 lei fiecare; capitalul social se compune din mijloace fixe în valoare de 1.910.314.000 lei și mijloace circulante în valoare de 474.525.000 lei.

Capitalul social inițial este deținut de stat până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin 2, acțiuni cuprinzând mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea Adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor se face după procedura prevăzută de lege.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu privire la profit și dividente, poziția pe piața internă și internațională nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă,protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale, complexe și ferme agrozootehnice;
i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;
j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;
l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație, precum și asupra salariilor și primelor directorilor;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora, cât și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;
o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.
Articolul 14

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) și n), iar Adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legilor și prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii adunarea se convoacă și la cererea Comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele Consiliului de administrație desemnează doi secretari pentru a face prezența acționarilor la ședință și a întocmi procesul verbal.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu votul acționarilor ce dețin capitalul prevăzut de lege.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 18

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul deține integral capitalul social atribuțiile Adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a Adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența Adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta de drept activitatea pe data constituirii Adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 15 persoane alese de Adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației - Departamentul agriculturii de stat.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat atribuția prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;
b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;
c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor;
d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;
e) supune anual Adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;
f) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității;
g) stabilește regulamentul de organizare și funcționare al sucursalelor și filialelor.
Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de Comisia de cenzori aleasă în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor, formată din 8 membri, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și Comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

  • în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează Consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
  • la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
  • la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
  • prezintă Adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 24

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% și Consiliul de administrație nu a convocat adunarea generală.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 25

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 28

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către Adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

  • imposibilitatea realizării obiectului social;
  • pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
  • numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
  • în orice alte situații pe baza hotărârii Adunării generale a acționarilor.
Articolul 32

Lichidarea societății

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societăți.