Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - Se înființează Societatea comercială „UNISEM - S.A.” cu sediul în București, str. M. Eminescu nr. 57, sectorul 2.

Art. 2. - Societatea comercială „UNISEM - S.A.” se înființează prin preluarea patrimoniului și activității Întreprinderii pentru valorificarea semințelor de legume și material săditor, care se desființează.

Capitalul social al Societății comerciale „UNISEM - S.A.” este de 2.630 mil. lei.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societății comerciale „UNISEM - S.A.” îl constituie producerea și comercializarea semințelor de legume, flori și material săditor.

Art. 4. - Societatea Comercială „UNISEM - S.A.” se înființează ca societate pe acțiuni cu personalitate juridică, funcționează în conformitate cu dispozițiile legale privind societățile comerciale și își desfășoară activitatea potrivit statutului prevăzut în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.

Art. 5. - Societatea comercială „UNISEM - S.A.” realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, cu excepțiile prevăzute de lege.

Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiții prin balanțe materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de guvern, potrivit prevederilor art. 52 din Legea nr. 15/1990.

Art. 6. - În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului care își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul statut.

Art. 7. - Structura organizatorică și funcțională a Societății comerciale „UNISEM - S.A.” se stabilește de organele de conducere ale acesteia.

Art. 8. - Societatea comercială „UNISEM - SA." își va definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului în condițiile prevăzute de lege.

Art. 9. - Personalul preluat de societatea comerciala, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența până la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de trei luni.

Art. 10. - Activitatea societății prevăzute se preia împreună cu activul și pasivul stabilite la data de 30 septembrie 1990.

Art. 11. - Orice dispoziții contrare prezentei se abrogă.

[modificare] Anexa nr. 1

Statutul Societății comerciale „UNISEM - S.A.”

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este „UNISEM - S.A.".

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială „UNISEM - S.A.” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul principal al societății este în România, localitatea București, str. M. Eminescu nr. 57, sector 2. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea în structura sa filiale.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este convenită pentru o perioadă de 30 de ani de la data înmatriculării în registrul comerțului, aceasta putând fi prelungită pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Capitolul II

Scopul și obiectul de activitate al societății

Art. 5. - Scopul societății este producerea și comercializarea semințelor de legume, flori și material săditor în țară și străinătate.

Art. 6. - Obiectul de activitate al societății este:

a) producerea de semințe de legume, flori și material săditor în forme proprii;

• categorii biologice superelită, prin selecția conservativă;
• multiplicări categorii biologice elită și înmulțirea I.

b) preluarea, condiționarea și depozitarea semințelor de legume, flori și material săditor;

• preluarea din ferme de stat;
• preluarea din ferme proprii;
• preluarea de la producători particulari;
• condiționarea semințelor la filialele proprii;
• păstrarea calității semințelor în depozite cu temperatură și umiditate controlată;
• ambalarea semințelor.

c) comercializarea semințelor de legume, flori și material săditor;

• desfacerea prin rețeaua proprie de magazine;
• vânzarea către alte societăți comerciale;
• activități de comerț exterior, export-import.

Pentru realizarea obiectului de activitate societatea se va putea asocia cu diverși agenți economici interni și externi.

Capitolul III

Capitalul social, acțiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 2.630 mil. lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 330 mil. lei, mijloace circulante în valoare de 2.300 mil. lei.

Capitalul social stabilit la înființare este cel rezultat din bilanțul contabil al Întreprinderi pentru valorificarea semințelor de legume și material săditor la data de 30 septembrie 1990, urmând a fi corectat după încheierea acțiunii de inventariere și reevaluare conform Hotărârii guvernului nr. 945/1990 cu avizul Ministerului Finanțelor.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic până la transmiterea din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine în condițiile legii.

Capitalul social în valoare de 2.630 mil. lei este împărțit în 26.300 acțiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile cuprind mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baga hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către Consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acționarilor

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;

c) numește directorii, le stabilite atribuțiile și îi revocă;

d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca efect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație, hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale a acționarilor sunt de două feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generali ordinară are atribuțiile prevăzute la art, 14 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin odată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați să convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație răspândită în localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când, în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele Consiliului de administrație desemnează dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

Articolul 19

Consiliul împuterniciților statului

În perioada în care statul este deținător unic al capitalului social, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului alcătuit și numit potrivit legii, până la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se face în tantieme, reprezentând cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data ședinței de constituire a adunării generale a acționarilor.

Capitolul V

Consiliul de administrație

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, compus din 11 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat atribuția prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generala a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Atribuțiile Consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.

Capitolul VI

Controlul societății

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, din care cel puțin unul să fie contabil.

La societățile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor, iar atribuțiile prevăzute de lege pentru acționari, revin membrilor consiliului împuterniciților.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

• în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
• la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;
• la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;
• prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Capitolul VII

Activitatea societății

Articolul 26

Exercițiu economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Profitul

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generala a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obligă să analizeze cauzele și să ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Salarizare

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Articolul 30

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;
• pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• numărul de acționari va fi redus sub 5;
• în orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea societății

Lichidare se va face după procedura prevăzută de lege.

Capitolul IX

Articolul 34

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Dispoziții finale

Art. 35. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.