- tipul: Hotărâre a Guvernului
- numărul: 1279 / 1990
- data: 8 decembrie 1990
- publicat în Monitorul Oficial 145 / 1990
- Guvernul României hotărăște:
Art. 1. - Pe data de 1 ianuarie 1991 se înființează societățile comerciale pe acțiuni în domeniul asigurărilor, ca persoane juridice cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.
Art. 2. - Societățile comerciale pe acțiuni din domeniul asigurărilor, înființate potrivit prezentei hotărâri, se organizează și funcționează conform statutelor prevăzute în anexa nr. 2.
Art. 3. - Societățile comerciale pe acțiuni din domeniul asigurărilor realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil și Codul comercial român, precum și în baza actelor normative din domeniul asigurărilor.
Art. 4. - Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni în domeniul asigurărilor, potrivit art. 1, Administrația Asigurărilor de Stat își încetează activitatea.
Activul și pasivul Administrației Asigurărilor de Stat se preiau de societățile comerciale pe acțiuni înființate, astfel:
a) Societatea „Asigurarea românească S.A.” preia activele aferente asigurărilor facultative pe viață, în sumă de 6.100 milioane lei, cele aferente asigurărilor obligatorii, asigurărilor facultative de autovehicule și altor asigurări, în sumă de 1.000 milioane lei, și, în limita acestora, pasivele corespunzătoare, precum și bunurile imobile aparținând ADAS, incluse în capital;
b) Societatea „Astra S.A." preia activele aferente societăților mixte, cu participarea ADAS, din străinătate, cele aferente asigurărilor și operațiunilor de reasigurare în relațiile cu străinătatea, în sumă de 3.500 milioane lei, și, în limita acestora, pasivele corespunzătoare;
c) agenția „Carom S.A.” preia activitatea privind constatarea daunelor, stabilirea și plata despăgubirilor în cazurile de pagube produse în România, când răspunderea revine unor asigurați la societăți de asigurare din străinătate, și în cazurile de pagube produse în străinătate de automobiliști români asigurați la societăți de asigurare din țara noastră.
Preluarea se va face pe baza bilanțului contabil întocmit la 31 decembrie 1990.
Personalul care trece la societățile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului și beneficiază, timp de trei luni de salariul tarifar și sporul de vechime avut dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarii mai mici.
Art. 5. - Pe baza bilanțului încheiat la 31 decembrie 1990, societățile comerciale nou înființate își vor definitiva capitalul social.
Art. 6. - Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Art. 7. - Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abrogă.
[modificare] Anexa nr. 1
Nr. crt. | Denumirea societății comerciale | Sediul social | Obiectul de activitate | Capitalul social |
1. | „Asigurarea Românească S.A.", societate de asigurare-reasigurare | str. Smârdan nr. 5, sector 3, București |
|
3.000 milioane lei |
2. | „Astra S.A.”, societate de asigurare-reasigurare | str. Smârdan nr. 5, sector 3, București |
|
1.000 milioane lei |
3. | „Carom S.A.”, agenție de prestări de servicii în domeniul asigurărilor | str. Smârdan nr. 5, sector 3, București | Prestarea de servicii pentru societăți de asigurare din România și din străinătate, pentru alte persoane juridice, precum și pentru persoane fizice, cu privire la:
|
20 milioane lei |
[modificare] Anexa nr. 2.1
-
-
- Capitolul I
-
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
-
-
- Articolul 1
-
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială de asigurare-reasigurare „Asigurarea românească - S.A.”, prescurtată „Asirom”.
În toate actele, polițele, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, numărul de ordine din registrul comerțului și sediul societății.
-
-
- Articolul 2
-
Forma juridică a societății
Societatea comercială de asigurare-reasigurare „Asirom” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
-
-
- Articolul 3
-
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea București, strada Smârdan nr. 5, sector 3. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
-
-
- Articolul 4
-
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.
-
-
- Capitolul II
-
Scopul și obiectul de activitate al societății
-
-
- Articolul 5
-
Scopul societății
Scopul societății este desfășurarea activității de asigurare și reasigurare prin acceptarea de riscuri în schimbul plății unor prime de către asigurați și, respectiv, reasigurați și prin plata despăgubirilor și a sumelor asigurate în cazul producerii evenimentelor asigurate, în vederea compensării daunelor și a realizării de profituri.
-
-
- Articolul 6
-
Obiectul de activitate al societății
Obiectul de activitate al societății este:
a) practicarea asigurărilor obligatorii potrivit prevederilor legale în vigoare;
b) practicarea asigurărilor facultative:
- de viață;
- de persoane, altele decât cele de viață;
- de autovehicule;
- maritime și de transport;
- de aviație;
- de incendiu și alte pagube la bunuri;
- de răspundere civilă;
- de credite și garanții;
- de pierderi financiare din riscuri asigurate;
c) practicarea reasigurărilor în toate categoriile de asigurări prevăzute la lit. b).
-
-
- Capitolul III
-
Capitalul social, acțiunile
-
-
- Articolul 7
-
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de 3.000 mil. lei împărțit în 600.000 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Capitalul social se divide în două părți egale, jumătate afectându-se asigurărilor de viață și jumătate celorlalte categorii de asigurări practicate.
-
-
- Articolul 8
-
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
-
-
- Articolul 9
-
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 10
-
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
-
-
- Articolul 11
-
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 12
-
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
-
-
- Capitolul IV
-
Adunarea generală a acționarilor
-
-
- Articolul 13
-
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
- a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale;
- b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
- c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
- d) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
- e) stabilește salariile membrilor consiliului de administrație, directorului general, ale membrilor comitetului de direcție și ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
- f) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
- g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;
- h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
- i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
- j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
- k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
- l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
- m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul și calitatea activității, forța de muncă, relațiile cu asigurații și partenerii;
- n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
- o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. j), k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
-
-
- Articolul 14
-
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședințele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
-
-
- Articolul 15
-
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
-
-
- Articolul 16
-
Exercitarea dreptului de vot în Adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
-
-
- Articolul 17
-
Consiliul împuterniciților statului
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanțelor.
Consiliul împuterniciților statului hotărăște în toate problemele privind activitatea societății, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.
Membrii Consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la instituția sau unitatea de la care provin și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
-
-
- Capitolul V
-
Consiliul de administrație
-
-
- Articolul 18
-
Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Finanțelor.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a cel puțin 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
-
-
- Articolul 19
-
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
- a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
- b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societăți pe compartimente;
- c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
- d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
- e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
- f) stabilește tactica și strategia de marketing;
- g) aprobă condițiile și tarifele asigurărilor facultative și programele de reasigurare;
- h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
- i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
-
-
- Capitolul VI
- Articolul 20
-
Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.
În perioada în care statul este acționar unic, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul Ministerului Finanțelor.
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
-
-
- Capitolul VII
-
Gestiunea societății
-
-
- Articolul 21
-
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
- c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de Consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
-
-
- Capitolul VIII
-
Activitatea societății
-
-
- Articolul 22
-
Exercițiul economic-financiar
Exercițiul economic-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
-
-
- Articolul 23
-
Operațiunile societății
Societatea realizează în țară și în străinătate asigurările și operațiunile de reasigurare, prevăzute la art. 6, în lei și în valută.
Pentru încheierea contractelor de asigurare sau pentru emiterea și derularea acestora, societatea poate folosi agenți de asigurare remunerați cu comisioane din încasări ori cu onorarii stabilite, potrivit tarifelor sau negociate. În desfășurarea activității de asigurare și a celei de reasigurare, pentru încheierea contractelor de reasigurare sau pentru emiterea și derularea acestora, societatea poate folosi serviciile agențiilor de intermediere.
Pentru soluționarea unor probleme deosebite, societatea poate folosi experți sau specialiști în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, române sau străine, remunerați cu onorarii, potrivit tarifelor sau negociate.
Societatea deschide conturi în lei și în valută la bănci din România.
În scopul diminuării răspunderilor asumate, societatea efectuează operațiuni de cedare în reasigurarea unor părți din contractele încheiate, în condiții negociate cu reasigurătorii din țară sau din străinătate.
Pentru garantarea plății sumelor asigurate și a despăgubirilor, societatea constituie rezerve tehnice de prime pentru asigurările de viață și rezerve tehnice de prime și de daune pentru celelalte feluri de asigurări și reasigurări.
Rezerva de prime pentru asigurările de viață se constituie în baza calculelor actuariale și se administrează separat.
Rezervele de prime pentru celelalte feluri de asigurări se constituie din cotele-părți corespunzătoare riscurilor neexpirate.
Rezervele de daune se constituie în baza estimărilor, a datelor statistice sau a calculelor actuariale, privind plățile de efectuat în viitor. Acestea nu pot reprezenta mai puțin de 40% din diferența dintre primele încasate și daunele plătite la asigurările și reasigurările cu valabilitate în cursul anului.
Rezervele se constituie în lei și în valută.
Sumele afectate rezervelor tehnice se scad din venitul brut în vederea diminuării profitului supus impozitării.
Societatea fructifică capitalul, rezerva de capital și rezervele tehnice sub forma veniturilor din dobânzi pentru disponibilitățile păstrate la bănci sau case de economii și le investește în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare ori le folosește pentru acordarea de credite instituțiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 15% din aceste fonduri.
Fructificarea și investițiile se realizează în lei și în valută.
-
-
- Articolul 24
-
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât satul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de Consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Finanțelor.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
-
-
- Articolul 25
-
Amortizarea fondurilor
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
-
-
- Articolul 26
-
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial și vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activității de asigurare și reasigurare, conform legii.
-
-
- Articolul 27
-
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de asigurări noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
-
-
- Articolul 28
-
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
-
-
- Capitolul IX
-
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
-
-
- Articolul 29
-
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
-
-
- Articolul 30
-
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- faliment;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
-
-
- Articolul 31
-
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 32
-
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
-
-
- Capitolul X
-
Dispoziții finale
Art. 33. - Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale și cele privind organizarea și funcționarea societăților comerciale din domeniul asigurărilor.
[modificare] Anexa nr. 2.2
-
-
- Capitolul I
-
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
-
-
- Articolul 1
-
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială de asigurare-reasigurare „Astra - S.A.”.
În toate actele, polițele, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, numărul de ordine din registrul comerțului și sediul societății.
-
-
- Articolul 2
-
Forma juridică a societății
Societatea comercială de asigurare-reasigurare „Astra - S.A.” este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
-
-
- Articolul 3
-
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea București, strada Smârdan nr. 5, sector 3. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
-
-
- Articolul 4
-
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.
-
-
- Capitolul II
-
Scopul și obiectul de activitate al societății
-
-
- Articolul 5
-
Scopul societății
Scopul societății este desfășurarea activității de asigurare și reasigurare prin acceptarea de riscuri în schimbul plății unor prime de către asigurați și, respectiv, reasigurați și prin plata despăgubirilor și a sumelor asigurate în cazul producerii evenimentelor asigurate, în vederea compensării daunelor și a realizării de profituri.
-
-
- Articolul 6
-
Obiectul de activitate al societății
Obiectul de activitate al societății este:
a) practicarea asigurărilor facultative:
- de persoane, altele decât cele de viață;
- de autovehicule;
- maritime și de transport;
- de aviație;
- de incendiu și alte pagube la bunuri;
- da răspundere civilă;
- de credite și garanții;
- de pierderi financiare din riscuri asigurate;
b) practicarea reasigurărilor în toate categoriile de asigurări prevăzute la lit. a).
-
-
- Capitolul III
-
Capitalul social, acțiunile
-
-
- Articolul 7
-
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de 1.000 mil. lei împărțit în 200.000 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
-
-
- Articolul 8
-
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
-
-
- Articolul 9
-
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 10
-
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
-
-
- Articolul 11
-
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 12
-
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii".
-
-
- Capitolul IV
-
Adunarea generală a acționarilor
-
-
- Articolul 13
-
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
- a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale;
- b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
- c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
- d) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;
- e) stabilește salariile membrilor consiliului de administrație, directorului general, ale membrilor comitetului de direcție și ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
- f) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
- g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;
- h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
- i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
- j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
- k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
- l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
- m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul și calitatea activității, forța de muncă, relațiile cu asigurații și partenerii;
- n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
- o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. j, k și l, vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
-
-
- Articolul 14
-
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
-
-
- Articolul 15
-
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
-
-
- Articolul 16
-
Exercitarea dreptului de vot în Adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
-
-
- Articolul 17
-
Consiliul împuterniciților statului
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanțelor.
Consiliul împuterniciților statului hotărăște în toate problemele privind activitatea societății, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.
Membrii Consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la instituția sau unitatea de la care provin și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
-
-
- Capitolul V
-
Consiliul de administrație
-
-
- Articolul 18
-
Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Finanțelor.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a cel puțin 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
-
-
- Articolul 19
-
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
- a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
- b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societăți pe compartimente;
- c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
- d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
- e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
- f) stabilește tactica și strategia de marketing;
- g) aprobă condițiile și tarifele asigurărilor facultative și programele de reasigurare;
- h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
- i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
-
-
- Capitolul VI
- Articolul 20
-
Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.
În perioada în care statul este acționar unic, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul Ministerului Finanțelor.
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
-
-
- Capitolul VII
-
Gestiunea societății
-
-
- Articolul 21
-
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
- c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența articolului 18 alineatul 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
-
-
- Capitolul VIII
-
Activitatea societății
-
-
- Articolul 22
-
Exercițiul economic financiar
Exercițiul economic financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
-
-
- Articolul 23
-
Operațiunile societății
Societatea realizează în țară și în străinătate asigurările și operațiunile de reasigurare, prevăzute la art. 6, în lei și în valută.
Pentru încheierea contractelor de asigurare sau pentru emiterea și derularea acestora, societatea poate folosi agenți de asigurare remunerați cu comisioane din încasări ori cu onorarii stabilite, potrivit tarifelor sau negociate. În desfășurarea activității de asigurare și a celei de reasigurare, pentru încheierea contractelor de reasigurare sau pentru emiterea și derularea acestora, societatea poate folosi serviciile agențiilor de intermediere.
Pentru soluționarea unor probleme deosebite, societatea poate folosi experți sau specialiști în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, române sau străine, remunerați cu onorarii, potrivit tarifelor sau negociate.
Societatea deschide conturi în lei și în valută la bănci din România.
În scopul diminuării răspunderilor asumate, societatea efectuează operațiuni de cedare în reasigurarea unor părți din contractele încheiate, în condiții negociate, cu reasigurătorii din țară sau din străinătate.
Pentru garantarea plății sumelor asigurate și a despăgubirilor, societatea constituie rezerve tehnice de prime și de daune pentru felurile de asigurări și reasigurări practicate.
Rezervele de prime se constituie din cotele părți corespunzătoare riscurilor, neexpirate.
Rezervele de daune se constituie în baza estimărilor, a datelor statistice sau a calculelor actuariale, privind plățile de efectuat în viitor. Acestea nu pot reprezenta mai puțin de 40% din diferența dintre primele încasate și daunele plătite la asigurările și reasigurările cu valabilitate în cursul anului.
Rezervele se constituie în lei și în valută.
Sumele afectate rezervelor tehnice se scad din venitul brut în vederea diminuării profitului supus impozitării.
Societatea fructifică capitalul, rezerva de capital și rezervele tehnice sub forma veniturilor din dobânzi pentru disponibilitățile păstrate la bănci sau case de economii și le investește în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare ori le folosește pentru acordarea de credite instituțiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 15% din aceste fonduri.
Fructificarea și investițiile se realizează în lei și în valută.
-
-
- Articolul 24
-
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât satul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de Consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Finanțelor.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
-
-
- Articolul 25
-
Amortizarea fondurilor
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
-
-
- Articolul 26
-
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial și vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activității de asigurare și reasigurare, conform legii.
-
-
- Articolul 27
-
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de asigurări noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
-
-
- Articolul 28
-
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
-
-
- Capitolul IX
-
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
-
-
- Articolul 29
-
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
-
-
- Articolul 30
-
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- faliment;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
-
-
- Articolul 31
-
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 32
-
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
-
-
- Capitolul X
-
Dispoziții finale
-
-
- Articolul 33
-
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale și cele privind organizarea și funcționarea societăților comerciale din domeniul asigurărilor.
[modificare] Anexa nr. 2.3
-
-
- Capitolul I
-
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
-
-
- Articolul 1
-
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea comercială de prestări servicii în domeniul asigurărilor „CAROM" - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acțiuni” sau inițialele „S.A.”, de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, numărul de ordine din registrul comerțului și sediul societății.
-
-
- Articolul 2
-
Forma juridică a societății
Societatea comercială „CAROM" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
-
-
- Articolul 3
-
Sediul societății
Sediul societății este în România, localitatea București, strada Smârdan nr. 5, sector 3. Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, situate și în alte localități din țară și străinătate.
-
-
- Articolul 4
-
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.
-
-
- Capitolul II
-
Scopul și obiectul de activitate al societății
-
-
- Articolul 5
-
Scopul societății
Scopul societății este prestarea de servicii în domeniul asigurărilor, în baza mandatelor primite de la societăți de asigurare, alte persoane juridice, precum și persoane fizice române și străine, în vederea realizării de profituri.
-
-
- Articolul 6
-
Obiectul de activitate al societății
Obiectul de activitate al societății este:
- constatarea și evaluarea pagubelor, a cauzelor și responsabilităților în producerea acestora;
- stabilirea drepturilor la despăgubire și la alte sume cuvenite din asigurare, cuantificarea acestora;
- plata despăgubirilor și a altor drepturi cuvenite din asigurare;
- recuperarea de la societățile de asigurare a despăgubirilor și a altor sume în sarcina acestora, potrivit contractelor de asigurare;
- alte servicii solicitate de societăți de asigurare, alte persoane juridice și persoane fizice române și străine.
-
-
- Capitolul III
-
Capitalul social, acțiunile
-
-
- Articolul 7
-
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de 20 mil. lei împărțit în 4.000 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.
Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
-
-
- Articolul 8
-
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
-
-
- Articolul 9
-
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 10
-
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
-
-
- Articolul 11
-
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 12
-
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. După 6 luni va putea obține un „duplicat al acțiunii".
-
-
- Capitolul IV
-
Adunarea generală a acționarilor
-
-
- Articolul 13
-
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
- a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale;
- b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
- c) alege directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
- d) stabilește nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;
- e) stabilește salariile membrilor consiliului de administrație, directorului general, ale membrilor comitetului de direcție și ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
- f) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;
- g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului;
- h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
- i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
- j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
- k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
- l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
- m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul și calitatea activității, forța de muncă, relațiile cu asigurații și partenerii;
- n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;
- o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.
Hotărârile în problemele prevăzute la lit. j), k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
-
-
- Articolul 14
-
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de pre- ședințele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.
-
-
- Articolul 15
-
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
-
-
- Articolul 16
-
Exercitarea dreptului de vot în Adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
-
-
- Articolul 17
-
Consiliul împuterniciților statului
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul împuterniciților statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanțelor.
Consiliul împuterniciților statului hotărăște în toate problemele privind activitatea societății, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.
Membrii Consiliului împuterniciților statului își păstrează calitatea de angajați la instituția sau unitatea de la care provin și toate drepturile și obligațiile derivând din această calitate.
Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept, la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
-
-
- Capitolul V
-
Consiliul de administrație
-
-
- Articolul 18
-
Organizare
Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, comisiei de cenzori și director, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.
Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Finanțelor.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componența consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședință, consiliul de administrație alege dintre membrii săi 2 vicepreședinți.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a cel puțin 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general și adjuncții acestuia răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
-
-
- Articolul 19
-
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
- a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
- b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societăți pe compartimente;
- c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate;
- d) aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate;
- e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
- f) stabilește tactica și strategia de marketing;
- g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor de mandat încheiate pe termen, precum și tarifele taxelor de mandat;
- h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
- i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
-
-
- Capitolul VI
- Articolul 20
-
Comitetul de direcție
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși din consiliul de administrație, fixându-le în același timp și salariile, potrivit legii.
În perioada în care statul este acționar unic, atribuția prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul Ministerului Finanțelor.
Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurând conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări.
În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
-
-
- Capitolul VII
-
Gestiunea societății
-
-
- Articolul 21
-
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui în condițiile legii pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
- a) în cursul exercițiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
- b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
- c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
- d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența art. 18 alin. 4, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soții administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
-
-
- Capitolul VIII
-
Activitatea societății
-
-
- Articolul 22
-
Exercițiul economic financiar
Exercițiul economic financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
-
-
- Articolul 23
-
Operațiunile societății
Societatea realizează în țară și în străinătate prestările de servicii prevăzute la art. 6, în lei și în valută.
În acest scop, societatea: încheie contacte de mandat cu societățile de asigurare, alte persoane juridice, precum și persoane fizice pentru care prestează serviciile; organizează și efectuează activitatea de constatare a mărimii și realității pagubelor, a cauzelor și împrejurărilor în care acestea s-au produs, precum și a vinovățiilor; întocmește rapoarte de constatare, de lichidare și furnizează informațiile și documentele necesare în legătură cu serviciile prestate; eliberează scrisori de garanție.
Pentru activitatea prestată, societatea încasează taxe de mandat potrivit tarifelor sau negociate.
Pentru prestarea serviciilor, societatea poate folosi experți sau specialiști în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, române sau străine, remunerați cu onorarii, potrivit tarifelor sau negociate.
Societatea fructifică capitalul și rezerva de capital sub forma veniturilor din dobânzi pentru disponibilitățile păstrate la bănci sau case de economii și le investește în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare, ori le folosește pentru acordarea de credite instituțiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 25% din aceste fonduri.
Fructificarea și investițiile se realizează în lei și în valută.
-
-
- Articolul 24
-
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cât satul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de Consiliul împuterniciților statului cu acordul Ministerului Finanțelor.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Până la aprobarea legislației în domeniu, salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
-
-
- Articolul 25
-
Amortizarea fondurilor
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
-
-
- Articolul 26
-
Evidența contabilă și bilanțul contabil
Societatea va ține evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial și vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activității de asigurare și reasigurare, conform legii.
-
-
- Articolul 27
-
Calculul și repartizarea beneficiilor
Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de asigurări noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuându-se până se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
-
-
- Articolul 28
-
Registrele societății
Societatea ține registrele prevăzute de lege.
-
-
- Capitolul IX
-
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
-
-
- Articolul 29
-
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea organului care a înființat-o.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
-
-
- Articolul 30
-
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului social;
- hotărârea adunării generale;
- faliment;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
-
-
- Articolul 31
-
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
-
-
- Articolul 32
-
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
-
-
- Capitolul X
-
Dispoziții finale
-
-
- Articolul 33
-
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale și cele privind organizarea și funcționarea societăților comerciale din domeniul asigurărilor.